证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2024-069号
人福医药集团股份公司关于收购子公司股权暨关联交易的公告
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2022年3月向武汉遥星医药有限公司（以下简称“遥星医药”）收购湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“葛店药辅”）40%股权，股权转让款为10,000万元。交易完成后，公司及控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”，公司持有其81.07%股权）合计持有葛店药辅80%股权。
● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对遥星医药实施重大影响。故遥星医药为公司关联人，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司未与遥星医药发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司未与遥星医药发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况及目的
公司于2022年3月与遥星医药签署《股权转让协议》，以10,000万元收购其持有的葛店药辅40%股权。交易完成后，公司及控股子公司葛店人福合计持有葛店药辅
80%股权，将进一步推进高端原辅料业务的发展。
（二）交易审批情况
公司第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日审议通过了《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与遥星医药或与其他关联人之间进行购买或者出售资产交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，交易金额未超过公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对遥星医药实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，遥星医药为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、交易时的基本信息
公司名称：武汉遥星医药有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KYK7D3Q
成立时间：2018年5月15日
注册地址：武汉东湖新技术开发区东信路SBI创业街8幢1201号（自贸区武汉片区）
法定代表人：罗德胜
注册资本：10,000万元人民币
遥星医药主营业务包括药用辅料、消毒剂、卫生用品、医药中间体、仪器设备的批发兼零售；药用辅料技术检测服务及技术咨询服务；自有房屋、设备的租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。遥星医药的股东分别为罗德胜（持股比例为90%）、孙健（持股比例为10%）。
2、遥星医药与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、本次交易时，遥星医药未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易为购买资产交易，交易标的为葛店药辅40%股权。
2、本次交易已交割完毕并于2022年4月完成工商变更登记。葛店药辅未被列为失信被执行人。
3、交易标的情况介绍
（1）交易时的基本信息
企业名称：湖北葛店人福药用辅料有限责任公司
统一社会信用代码：91420700597187612X
成立时间：2012年6月25日
注册地址：湖北省鄂州市葛店经济技术开发区建设大道199号
注册资本：10,000万元人民币
葛店药辅是一家专业从事高端药用辅料的研发、生产和销售的国家高新技术企业。
（2）本次交易前，葛店药辅的股东分别为遥星医药（持股比例40%）、公司控股子公司葛店人福（持股比例40%）以及葛店药辅的管理团队（持股比例合计20%）。因葛店药辅的管理团队将除分红权和处置权以外的其他股东权利委托给公司控股子公司葛店人福行使，公司对葛店药辅拥有实际控制权，将其纳入合并报表范围。本次公司收购遥星医药持有的葛店药辅40%股权，其他股东放弃优先受让权，交易完成后公司合并报表范围不变，公司与控股子公司葛店人福合计持有葛店药辅80%股权。
（3）截至2023年12月31日，葛店药辅经审计资产总额35,283.01万元，净资产9,420.35万元，负债总额25,862.66万元，2023年营业收入11,562.95万元，净利润1,579.88万元。截至2024年6月30日，葛店药辅资产总额35,597.31万元，净资产10,329.04万元，负债总额25,268.27万元，2024年1-6月营业收入6,687.95万元，净利润908.69万元，该数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
（一）定价情况及依据
结合近年葛店药辅资产、收入、利润等财务指标持续增长以及葛店药辅计划2022年度净利润经营目标不低于1,500.00万元的情况，双方经协商确定葛店药辅100%股权作价25,000.00万元，本次交易的葛店药辅40%股权的转让价格为10,000.00万元。公司聘请具备证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《人福医药集团股份公司拟了解价值涉及的湖北葛店人福药用辅料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第137号），评估报告主要内容如下：
评估对象：葛店药辅股东全部权益价值
评估范围：葛店药辅的全部资产和负债
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：葛店药辅股东全部权益于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为27,640.55万元，评估值比账面净资产增值18,074.05万元，增值率为188.93%。
（二）定价合理性分析
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。使用市场法的基本条件是有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化，由于缺乏可比较的交易案例且缺乏合适的可比公司，本次评估未采用市场法。收益法使用的前提条件是持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，葛店药辅具备以上条件，本次评估可以采用收益法。成本法（资产基础法）使用的条件是被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，葛店药辅满足以上条件且成本法（资产基础法）满足本次评估的价值类型的要求，本次评估可以采用成本法（资产基础法）。因此，本次评估采用成本法（资产基础法）和收益法在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
1、成本法（资产基础法）评估结果：葛店药辅于评估基准日2023年12月31日总资产账面价值36,155.19万元，评估价值为46,706.27万元，增值额为10,551.08万元，增值率为29.18%；总负债账面价值为26,588.69万元，评估价值为26,588.69万元，无增减值；净资产账面价值为9,566.50万元，评估价值为20,117.58万元，增值额为10,511.08万元，增值率为110.29%。
2、收益法评估结果：葛店药辅于评估基准日总资产账面价值36,155.19万元，总负债账面价值为26,588.69万元，净资产账面价值为9,566.50万元。收益法评估后的股东全部权益价值为27,640.55万元，增值额为18,074.05万元，增值率为188.93%。
3、收益法与成本法评估结果相差7,522.97万元，差异率为37.40%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、企业经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于体现评估范围内各项单项资产经过有机匹配后可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。同时，成本法亦未包含客观存在但很难具体量化的资产（生产资质、管理团队的管理能力、销售网络等）价值。评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上所述，公司认为本次交易价格是公允合理的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容及交易进展
（一）交易合同主要内容
公司于2022年3月与遥星医药、葛店药辅签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：遥星医药
乙方（受让方）：人福医药
丙方（目标公司）：葛店药辅
1、转让标的
（1）甲方将持有的目标公司40%的股权以100,000,000元转让给乙方。乙方应于2022年4月30日前向甲方收款账户支付股权转让款。
（2）目标公司应于本协议签订之日起的30个工作日内办理关于股权转让的工商变更登记手续，甲方应配合目标公司签署所有必要文件并加盖公司印章、配合完成所
有必要程序。
2、股权转让交割、工商变更登记手续办理及税费承担
（1）乙方按照本协议约定向甲方支付股份转让款，即取得目标股权及其所附的权利；甲方不再是目标公司股东，不再享有股东权利，亦不再承担股东义务。
（2）目标公司承诺将按照本协议约定的期限向工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。为此目的，各方承诺签署与本次股权转让有关的所有必要文件，同时保证这些文件的完整性、真实性和有效性。
（3）甲方收到全部股权转让款至股权变更登记手续办理完毕期间为过渡期，鉴于过渡期内该股份仍在甲方名下，甲方将根据乙方的书面指示配合乙方行使股东权利，并履行股东义务，过渡期内该股权产生的收益归乙方享有，由此产生的损失、费用、责任及义务均由乙方承担，如因此给甲方造成任何损失的，由乙方承担赔偿责任。
（4）本次股权转让有关的所有税费由本协议各方依法承担。
3、协议生效
本协议经各方签字盖章后生效。
（二）交易进展
本次交易已交割完毕并于2022年4月完成工商变更登记。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的目的及必要性和合理性
“十四五”期间，公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，在既定细分领域内打造核心产品线，通过丰富产品线、延伸上游供应链、强化营销能力等不断提升核心竞争力。下属子公司葛店药辅专注于高端药用辅料的研发、生产及应用，能够为公司的制剂产品开发生产提供支持保障，同时该公司具有较大的发展潜力，公司拟增持葛店药辅股权。
药用辅料是药物制剂存在的基础，对药品生产、应用以及疗效等方面有着非常重要的作用，与制剂的成型稳定、成品质量、药代动力学等密切相关。长期以来，我国药用辅料行业与医药制剂行业相比，发展较为缓慢，也一直未得到足够重视，现已成为制约我国医药制剂发展的瓶颈因素之一。加大对药用辅料的研究和应用力度，促进药用辅料行业的健康快速发展，已成为国家医药行业主管部门、科研机构和企业界的共识。此外，在仿制药一致性评价的实施过程中，仿制药生产企业更倾向于与具有技
术、质量优势的药用辅料企业建立长期合作，仿制药行业的变革也带来药用辅料行业的格局重整，为优势药用辅料企业带来发展机遇。葛店药辅是专业从事高端药用辅料的研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营产品包括崩解润滑剂、黏合助悬剂、防腐抑菌剂、乳化增溶剂、pH调节剂及高风险类药用辅料产品40余种，同时可为医药企业提供定制辅料、辅料功能性研究、辅料与制剂的相容性及安全性评价等整体解决方案和技术开发服务。葛店药辅始终致力于突破高端药用辅料关键核心技术，参与国家级平台建设项目1项，承担国家核心技术攻关工程项目1项，参与中国药典药用辅料标准修订工作30余项，承担标准起草工作9项，围绕核心产品拥有专利40余项。
近年来，公司下属子公司通过拓展高端原辅料业务、布局上游产业链，实现了经营业绩的持续稳定增长；葛店药辅经过多年发展，与国内外超过500家大中型医药制造企业、医药上市许可持有人建立了长期稳固的合作关系，业务拓展能力及行业影响力明显提升，2021年首次扭亏为盈，培育成果逐步显现，是公司增持股权的良好时机。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次购买资产的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。葛店药辅原为公司控股子公司，本次交易完成后公司合并报表范围不变，公司及下属子公司合计持有葛店药辅股权的比例由40%提升至80%。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事审议情况
公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，本次审议的收购子公司股权事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号——交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，公司增持下属子公司股权，进一步推进高端原辅料业务的发展，有助于公司提升和巩固核心竞争力，符合公司“做医药细分市场领导者”的发展战略，该交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计师事务所将其作为年报审计关注重点。
2、董事会审议情况
公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于收购子公司股权暨关联交易
的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
八、历史关联交易情况
除本次交易以外，截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与遥星医药未发生交易，截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司与遥星医药未发生交易。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年七月二十七日