证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2024-070号
人福医药集团股份公司关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限公司”）、武汉人福创新药物研发中心有限公司（以下简称“创新药研发中心”）、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“天润健康”）以及控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”，公司持有其80%股权）于2022年3月分别向武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元。
● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施重大影响。故珂美立德为公司关联人，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
● 截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司未与珂美立德发生其他交易，除向另一关联人武汉遥星医药有限公司以10,000万元收购湖北葛店人福药用辅料有限公司40%股权以外，未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司未与珂美立德发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况及目的
根据经营发展需要，公司下属子公司人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福于2022年3月与珂美立德签署物业资产购买合同，分别以51,051.57万元、46,750.98万元、39,005.07万元、27,690.69万元向珂美立德购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元。
（二）交易审批情况
公司第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日审议通过了《关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）其他情况说明
截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与珂美立德或与其他关联人之间进行购买或者出售资产交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，合同金额合计为164,498.30万元，此外公司向另一关联人武汉遥星医药有限公司以10,000万元收购湖北葛店人福药用辅料有限公司40%股权，上述交易合计174,498.30万元，占公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的16.40%。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第五款的规定，珂美立德为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、交易时的基本信息
企业名称：武汉珂美立德生物医药有限公司
统一社会信用代码：91420100303537729W
成立时间：2014年7月25日
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道666号C7栋711室
法定代表人：刘柏君注册资本：11,000万元人民币珂美立德主要从事房地产开发业务，其唯一股东为武汉当璟商业管理有限公司。
2、珂美立德与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、本次交易时，珂美立德未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易为购买资产交易，交易标的为位于武汉市东湖新技术开发区光谷三路以西、荷叶山北街以南的物业资产。
2、本次交易所购物业资产已全部交付并于2023年12月办理不动产权证书，具体情况如下：
| 购买方 | 合同价款 （万元） | 购买面积 | 产权登记面积 | 结算价款 （万元） |
| 人福有限公司 | 51,051.57 | 44,382.92m2 （剔除公共面积） | 44,185.34 m2 | 50,803.82 |
| 创新药研发中心 | 46,750.98 | 44,524.74 m2 （剔除公共面积） | 44,506.59 m2 | 46,731.92 |
| 天润健康 | 39,005.07 | 30,472.71 m2 （剔除公共面积） | 30,291.83 m2 | 38,773.67 |
| 宜昌人福 | 15,050.70 | 14,308.55 m2 | 14,248.48 m2 | 14,990.48 |
| 12,639.99 | 1,796.50 m2 | 1,796.50m2 | 12,639.99 | |
| 合计 | 164,498.30 | 135,485.42 m2 | 135,028.74 m2 | 163,939.88 |
四、关联交易的定价情况
（一）定价情况及依据
公司位于武汉市东湖新技术开发区，营商环境良好，公司及子公司拟进一步协同聚焦。本次交易以东湖新技术开发区周边房地产市场价格或物业资产的销售备案均价为参考，经双方协商确定。本次交易的总合同金额为164,498.30万元，其中，人福有限公司、创新药研发中心、天润健康分别以51,051.57万元、46,750.98万元、39,005.07万元购买的办公用物业资产以及宜昌人福以15,050.70万元购买的公寓的平均价格为11,359元/平方米，对比销售备案均价的折扣率约为75%；宜昌人福以12,639.99万元购买的人才公寓按2层计容面积（实际可使用面积为地面3层及地下2层）计算的平均价格为70,359元/平方米，对比销售备案均价的折扣率约为78%。
公司聘请具备证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具《人福医药集团股份公司拟了解资产价值涉及的人福医药集团股份公司四家子公司部分不动产价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第319号），评估报告主要内容如下：
评估对象：四家子公司部分不动产价值
评估范围：位于东湖新技术开发区光谷三路66号第12栋-16栋别墅；第19栋2-10层写字楼；第20栋2-16层、17-29层写字楼；第21栋1-10层、12-22层、24-34层写字楼、第19栋11-21层公寓。
价值类型：市场价值
评估方法：市场比较法
评估结论：四家子公司部分不动产于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为166,086.68万元。
（二）定价合理性分析
房地产估价常用方法主要有市场法、收益法、成本法等。使用市场法的基本条件是需要有一个较为活跃的交易市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的，由于可以收集到交易案例，且相关指标、参数等资料可以量化，本次评估可以采用市场法。收益法是将房地产在未来能够实现的收益采用一定的还原利率折算到估价时点的价值，累加相应的现值，从而对房地产目前的价格做出合理客观的估算的方法，由于本次评估对象主要是企业自购的自用房地产，同时评估对象自身及周边类似的房屋租金较低，也不能可靠反映其真实价值，故不适合采用收益法进行评估。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，评估对象为外购商品房，成本法无法反映其市场价值，本次评估不采用成本法。
在上述评估目的下，在不改变用途、持续使用等假设条件下，四家子公司部分不动产于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为166,086.68万元。评估结论如下表（单位：万元）所示：
| 序号 | 产权持有单位 | 建筑面积（m2） | 账面原值 | 账面净值 | 评估价值 |
| 1 | 人福有限公司 | 44,185.34 | 50,803.82 | 50,803.82 | 52,092.35 |
| 2 | 天润健康 | 30,291.83 | 38,773.67 | 38,773.67 | 38,952.78 |
| 3 | 创新药研发中心 | 44,506.59 | 46,731.92 | 46,731.92 | 46,944.91 |
| 4 | 宜昌人福 | 16,044.98 | 27,630.47 | 25,933.36 | 28,096.63 |
| 合计 | 135,028.74 | 163,939.88 | 162,242.77 | 166,086.68 | |
综上所述，公司认为本次交易价格是公允合理的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容及交易进展
（一）交易合同主要内容
人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福于2022年3月与珂美立德签署物业资产购买合同，主要内容如下：
甲方（转让方）：珂美立德
乙方（受让方）：人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福
1、交易价格及支付方式
（1）乙方人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福向甲方购买资产转让价格分别为510,515,672.00元、467,509,770.00元、390,050,688.00元、276,906,851.00元。
（2）人福有限公司、创新药研发中心、天润健康向甲方购买资产自协议签订之日起，在甲方已就本次资产转让取得销售许可后7个工作日内，乙方向甲方支付总价款的80%。甲方办理完毕不动产转移登记之日起7个工作日内，乙方向甲方支付总价款的20%。
（3）宜昌人福向甲方购买275套公寓，自双方协议生效之日起7日内，宜昌人福向甲方支付全款150,506,979.00元；宜昌人福向甲方购买10套房屋，自甲方办理完毕期房转现房手续之日起5个工作日内，向甲方支付全款126,399,872.00元，以上共计支付276,906,851.00元。
2、资产交付及期限
（1）在人福有限公司、创新药研发中心、天润健康按协议进度支付价款的前提下，甲方至迟应于2023年10月31日将符合交付条件的标的资产交付乙方。
（2）宜昌人福向甲方购买275套公寓，交付时间不得晚于2023年6月30日，且满足政府主管机关认可的交付条件；宜昌人福向甲方购买10套房屋，交付时间不得晚于2022年6月30日，且满足政府主管机关认可的交付条件。
3、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖双方公章后生效。
（二）交易进展
人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福所购物业资产已全部交付并办理完成不动产权证，该交易已实施完成。原合同价款分别为51,051.57万元、46,750.98万元、39,005.07万元、27,690.69万元，合计164,498.30万元，按照不动产权证登记面积调整后的结算价款分别为50,803.82万元、46,731.92万元、38,773.67万元、27,630.47万元，合计163,939.88万元。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的目的及必要性和合理性
“十四五”期间，公司继续坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大路径，不断提升和巩固核心竞争力，全力打造具有全球竞争力的世界一流医药企业。为实现“十四五”战略目标，公司下属各子公司聚焦既定专业细分领域，整合内部资源，拓展特色业务，打造核心业务团队或技术平台。根据经营发展需要，公司下属子公司人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福分别在东湖新技术开发区购买物业资产，可为其业务发展提供良好的营商环境、人才技术支持，有利于公司业务的发展。
1、人福有限公司“湖北医药商业总部”项目
人福有限公司成立于2009年9月，是公司下属医药商业及新业务投融资管控平台，主要管理的子公司包括湖北人福医药集团有限公司、湖北朗德医疗科技有限公司等，从事医院药品纯销、商业分销、医疗器械设备耗材销售及第三方物流服务等业务。本次人福有限公司购买的物业资产将作为湖北医药商业管理总部。
在公司“归核聚焦”的发展思路要求下，人福有限公司作为综合投资管理平台，计划在“十四五”期间将下属医药商业公司进行全方位整合，一方面依托下属子公司湖北人福医药集团有限公司现有的湖北省公立医院网络，对传统医药器械商业配送进行集成、智能、信息化升级，并提高第二、三终端业务服务能力和市场占有率；另一方面依托下属子公司武汉人福康诚医药有限公司培育创新药商业化销售团队，打造国内外创新药物引进合作平台和创新药物学术推广平台。
2、创新药研发中心“生物医药‘双创’基地”项目
创新药研发中心成立于2020年8月，是公司创新药物研发平台，致力于在集团重点发展的细分领域内建立有国际竞争力的研发管线，现阶段1个项目处于临床三期阶段，3个项目处于临床一期阶段，涉及肺纤维化疾病，肿瘤免疫等领域。本次创新
药研发中心购买的物业资产将作为生物医药“双创”基地。
当前全球生物医药市场呈现出远高于全球经济增长速度的强劲增长趋势，我国正缩短与发达国家创新药研发上市的时间差，特别是随着近年大量海外人才的回归，我国生物医药市场迎来黄金发展时期。但在生物医药产业链供应链方面，大中小企业协同发展的产业生态尚未形成，产业集中度不高，迫切需要生物医药“双创”基地等协同产业发展。依托自身研发实力及集团公司产业基础，借助武汉市创新的体制机制，创新药研发中心响应武汉市重大科技创新发展战略，在东湖新技术开发区光谷生物城建设生物医药“双创”基地，包括药物全链条CRO及全剂型CDMO服务中心的开放式创新基地以及企业孵化培育基地。
3、天润健康“医药电商服务平台”项目
天润健康成立于2002年12月，从事安全套、保健食品、母婴产品等大健康产品的代理经销，掌握了品牌引进、渠道销售、市场推广等资源，近年来逐步拓展电商业务，积累了丰富的电商运营经验。本次天润健康购买的物业资产将用于医药电商服务平台运维。
电商市场的蓬勃发展为我国医药企业电商化提供了历史性机遇，医药企业布局电商业务成为行业趋势。公司长期以来以医院市场为核心，电商业务较为薄弱，一定程度上制约了未来进一步的发展，拟在“十四五”期间加大新市场渠道开拓力度，发展医药电商平台。结合上述发展思路，作为集团内部率先拓展电商业务的企业，天润健康基于自身优势并结合集团工业板块的产品优势，打造集医药健康产品引进、分销、物流服务及患者管理于一体的医药电商服务平台。
4、宜昌人福高端人才引进项目
宜昌人福成立于2001年8月，是国家麻醉药品定点研发生产企业，拥有全球同步上市的一类新药注射用苯磺酸瑞马唑仑、一类新药注射用磷丙泊酚二钠、二类新药注射用盐酸瑞芬太尼以及三类药品枸橼酸舒芬太尼注射液、盐酸阿芬太尼注射液等麻精类系列产品；近年来宜昌人福积极开拓海外市场，产品已在40多个国家和地区进行注册和销售，10多个高端缓控释药品获得美国FDA批文。
“十四五”期间，宜昌人福计划继续实施创新、国际化双轮驱动高质量发展的发展战略。为此，宜昌人福计划在“十四五”期间引进研发、营销、生产质量等方面的领军人才15名，引进硕士、博士人才700余人。前期宜昌人福已在武汉市东湖新技术开发区设立研发和市场营销中心，对吸引高校人才起到了良好效果。为进一步提升
公司对优秀人才的吸引力，宜昌人福在武汉市东湖新技术开发区购买公寓，用以解决领军人才和高端人才的住房需求。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易为满足公司下属各子公司的长期经营需求，为开展经营业务提供必要的办公场地和人才技术支持，有利于公司持续发展。本次购买资产的资金来源为自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事审议情况
公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，本次审议的公司子公司购买物业资产事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号——交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，子公司购买物业资产系根据经营发展需要而实施，能为其业务发展提供良好的营商环境、人才技术支持，有利于公司业务的发展，该交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计师事务所将其作为年报审计关注重点。
2、董事会审议情况
公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次交易无需经过有关部门批准，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
除本次交易以外，截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与珂美立德未发生交易，截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司与珂美立德未发生交易。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二四年七月二十七日