证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2024-067号
人福医药集团股份公司关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公告
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）就口服制剂cGMP出口生产基地项目，于2016年11月与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）签订《建设工程施工合同》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为8,922.41万元。
● 公司全资子公司湖北生物医药产业技术研究院有限公司（以下简称“医药研究院”）就武汉光谷生物医药创新中心项目，于2018年4月与新洪建筑签订《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充协议》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为6,025.88万元。
● 公司控股子公司黄冈人福药业有限责任公司（以下简称“黄冈人福”，公司持有湖北葛店人福药业有限责任公司81.07%股权，湖北葛店人福药业有限责任公司持有黄冈人福100%股权）就黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目，于2021年9月起先后与新洪建筑签订《生产基地（一标段）施工合同》《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，该工程项目已通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，相关合同金额合计为29,002.72万元。
● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑实施重大影响。故新洪建筑为公司关联人，上述交易构成关联交易。
● 上述交易未构成重大资产重组。
● 上述交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，无需提交股东大会
审议。
● 除以上交易以外，在上述各项交易实施的过去12个月，公司及下属子公司未与新洪建筑发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去12个月，公司及下属子公司未与新洪建筑发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况及目的
1、公司全资子公司武汉普克就口服制剂cGMP出口生产基地项目的工程施工事项，于2016年11月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为8,922.41万元。
2、公司全资子公司医药研究院就武汉光谷生物医药创新中心项目的工程施工事项，于2018年4月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充协议》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为6,025.88万元。
3、公司控股子公司黄冈人福就黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目的工程施工事项，于2021年9月起先后与新洪建筑签署《生产基地（一标段）施工合同》《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，该工程项目已通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，相关合同金额合计为29,002.72万元。
（二）交易审批情况
公司第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日审议通过了《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
以上交易在实施交易的过去12个月内，公司及下属子公司与新洪建筑或其他关联人之间进行提供或者接受劳务交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，交易金额未超过公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，新洪建筑为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、交易时的基本信息
公司名称：武汉市新洪建筑工程有限公司
统一社会信用代码：914201177819724851
成立时间：2005年12月15日
注册地址：武汉市新洲区旧街街旧街政府大院
法定代表人：王建刚
注册资本：20,000万元人民币
新洪建筑主要从事建设工程施工，股东分别为武汉弘憬商贸有限公司（持股比例95%）、武汉市创盛发建筑工程有限公司（持股比例为5%）。
2、新洪建筑与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、经查询，新洪建筑于2022年12月因拒不履行执行和解协议而被法院列为失信被执行人。新洪建筑所承包的公司下属建设项目均已通过验收，不会对公司项目进度造成影响。由于黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目的工程造价第三方审核工作尚未完成，相关工程款项尚未支付完毕，黄冈人福已收到与新洪建筑相关的法院协助执行通知书，后续将根据工程项目结算情况按照法院生效法律文件进行工程款项的支付，对黄冈人福的生产经营不会造成影响。
三、关联交易标的基本情况
上述交易为接受劳务，新洪建筑承包了以下工程项目的建设施工：
1、口服制剂cGMP出口生产基地项目
实施单位：武汉普克
工程地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号（神墩一路以南，高农路以西）
项目备案文号：B201642011827201002
建设目的：该项目为全资子公司武汉普克为解决产能不足而实施的建设项目，项
目总投资额约为20,000万元。
2、武汉光谷生物医药创新中心项目
实施单位：医药研究院工程地点：武汉市东湖开发区高新大道以南、武广高铁以东项目备案文号：2017-420118-74-03-117746建设目的：该项目为全资子公司医药研究院为扩建研发中心而实施的建设项目，项目总投资额约为17,000万元。
3、黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目实施单位：黄冈人福工程地点：黄冈市黄州火车站经济开发区知青路一号项目备案文号：2020-421102-27-03-064211建设目的：该项目为控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司为解决产能受限问题、完善产品线布局，设立黄冈人福而实施的建设项目，项目总投资额约为150,000万元。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价以第三方工程造价、预算为基础，按照国家标准《建设工程工程量清单计价规范》，适用《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》等文件，严格履行公平公正、科学择优的评审原则，经过了评标定标等程序，定价公允合理。上述交易系因正常生产经营建设需求而形成的关联交易，且工程结算通过第三方审核，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容及交易进展
（一）口服制剂cGMP出口生产基地项目
武汉普克于2016年11月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，主要内容如下：
发包人：武汉普克
承包人：新洪建筑
1、工程概况
工程名称：口服制剂cGMP出口生产基地项目
工程地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号（神墩一路以南，高农路以西）工程规模：总建筑面积29,662m
，新建1栋生产大楼（4层），消防水泵房和水罐，危险品库，门卫房3，废弃品库，自行车棚。工程立项备案文号：B201642011827201002资金来源：企业自筹
2、合同工期
开工日期：2016年11月5日（具体开工时间以开工报告为准）竣工日期：2017年11月6日
3、工程质量
达到国家施工验收规范合格标准。
4、合同价款
（1）合同价：人民币4,575万元。据实结算。
（2）60%招标图纸升版至100%施工图所发生变更的可预见费：人民币800万元。其中包括但不限于桩基、室外工程、外墙、室内精装修、土方。
（3）不可预见费：人民币500万元。包括但不限于材料上涨费和不可预计变更费等。
（4）总包服务费及工人场外住宿补贴/文明施工增补费/场外临时设施及道路费/工程审计费：人民币150万元。
5、合同生效
本合同自双方签字盖章之日起生效。
武汉普克口服制剂cGMP出口生产基地于2016年11月开工，土建工程于2018年6月通过验收。施工期间，武汉普克因调整产品定型而进行了工程设计变更，同时要求在施工范围内增加原有生产基地的道路及管网工程，导致竣工日期延后及施工结算金额上涨，经第三方审核单位审定工程造价为8,922.41万元，相关工程款项已支付。
（二）武汉光谷生物医药创新中心项目
医药研究院于2018年4月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，主要内容如下：
发包人：医药研究院
承包人：新洪建筑
1、工程概况
工程名称：武汉光谷生物医药创新中心项目
工程地点：武汉市东湖开发区高新大道以南、武广高铁以东登记备案项目代码：2017-420118-74-03-117746资金来源：企业自筹工程内容：施工图纸范围内的建筑结构、水电安装及室外道路管网工程等。总建筑面积23,814 m
，其中创新中心1栋16层，地下2层。
2、合同工期
计划开工日期：以实际开工报告为准计划竣工日期：开工后365天
3、质量标准
工程质量符合现行国家和行业规范合格标准。
4、合同价格：
（1）工程量清单内容：人民币3,400万元（不包括以下内容：土石方工程、地基处理及边坡支护工程、一台柴油发电机、12台配电柜等）
（2）总包服务费：人民币150万元（具体包括：总包服务费、文明施工措施增加费、场内临时道路等设施费）
（3）可预见费用：人民币600万元（具体包括：地下车库深基坑施工；土方开挖、运输、回填、夯实等、道路施工、排水排污管网施工等）
（4）不可预见费用：人民币400万元（具体包括：办理相关手续费用、质量检测费用、基础变更费用、设备基础费用、设计变更费用、施工期间主材价格涨价增加的费用等）
5、合同生效
本合同自双方签字并加盖公章后生效。
医药研究院武汉光谷生物医药创新中心项目于2018年5月开工，完成基坑支护桩施工后于2018年9月停工，主要系医药研究院拟调整建设方案以增加楼层高度、扩大建筑面积，而新方案受规划、消防等方面的限制，设计沟通周期较长。该项目原计划于2019年12月恢复施工，受当时区域客观条件的影响，直至2020年11月重新启动。因停工时间较长，市场环境变化较大，医药研究院与新洪建筑协商签订补充协议，将合同价款由4,550万元调整为6,500万元。该项目土建工程于2022年10月通过验收，经第三方审核单位审定工程造价为6,025.88万元，相关工程款项已支付。
（三）黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目
1、黄冈人福于2021年9月与新洪建筑签署《黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）施工合同》，主要内容如下：
发包人：黄冈人福
承包人：新洪建筑
（1）工程概况
工程名称：黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）项目
工程地点：黄冈市黄州火车站经济开发区知青路一号
工程立项批准文号：2020-421102-27-03-064211
资金来源：自筹
工程内容：8#厂房、9#厂房、13#厂房、甲类仓库1~7#、丙类仓库、公用工程楼2#、门房2#、罐区、一标段内道路及管网等施工，其建筑面积约为32,000.00m
（以设计院最终图纸为准）
工程承包范围：黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）项目永久性工程施工总承包，承包人承包范围包含施工图纸中及发包人指定合同外的全部施工内容。包人工、包机械、包材料、包工期、包质量、包安全、包质保的总承包管理的全部责任和风险。
（2）合同工期
计划开工日期：2021年9月30日
计划竣工日期：2022年9月25日
（3）质量标准
工程质量符合《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300-2013标准，基础工程、主体工程、竣工验收，一次性验收合格，主体结构工程争创黄冈市结构优质工程。
（4）签约合同价
签约合同价为人民币7,603.00万元，其中：安全文明施工费人民币155.09万元，专业工程暂估价人民币1,315.00万元。
（5）合同生效
本合同自签字盖章之日生效。合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。
黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）于2021年9
月开工，施工期间黄冈人福与新洪建筑就新增强夯处理、预埋构件等施工项目签订补充协议，一标段相关施工合同价格总计为9,267.81万元。该项目土建工程于2023年9月通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，截至目前黄冈人福已累计向新洪建筑支付7,460.88万元工程款。
2、黄冈人福于2022年1月与新洪建筑签署《黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）施工合同》，主要内容如下：
发包人：黄冈人福
承包人：新洪建筑
（1）工程概况
工程名称：黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）项目
工程地点：黄冈市黄州火车站经济开发区知青路一号
资金来源：自筹
工程内容：二标段建筑面积约62,000m
，由综合楼1&控制室、综合楼2、质检办公楼、门卫1、公用工程楼1、4#厂房、5#厂房、10#厂房、11#厂房、12#厂房、道路、管架基础、循环水池等组成。
工程承包范围：①黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）项目红线范围的承包人管理、现场管理；②土方工程、地基与基础工程；③±0以上各单位工程；④清单中暂估价项目（具体承包范围以双方确认的招标工程量清单及清单对应图纸为准）。
（2）合同工期
计划开工日期：2022年1月15日
计划竣工日期：2023年1月10日
（3）质量标准
工程质量符合设计图纸要求，按照国家验收标准达到合格，并达到黄冈市优质工程标准。
（4）签约合同价
签约合同价为人民币13,673.88万元，其中：安全文明施工费人民币325.10万元，专业工程暂估价人民币1,365.96万元。
（5）合同生效
本合同自签字盖章之日生效。合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）于2022年2月开工，施工期间黄冈人福与新洪建筑就新增室外配套工程、预埋构件以及一/二标段公共项目等施工项目签订补充协议，二标段及一/二标段公共项目的相关施工合同价格总计为19,734.91万元。该项目土建工程于2024年2月通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，截至目前黄冈人福已向新洪建筑支付14,408.04万元工程款。
六、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的目的及必要性和合理性
上述工程建设项目是基于公司下属子公司的经营发展需求，能够为子公司扩大产能、产品储备提供保障，符合公司战略规划和业务发展需要。上述关联交易工程施工定价以第三方工程造价、预算为基础，符合国家、省市相关标准，经过评标定标等程序，定价公允合理，各项目正常推进且工程结算通过第三方审核，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易对公司的影响
公司子公司实施上述工程建设项目的资金来源为自有资金或金融机构贷款，支付工程造价对其现金流有一定的影响，但整体影响有限，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事审议情况
公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，公司子公司过往与武汉市新洪建筑工程有限公司签订工程施工合同构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号——交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，上述交易所涉工程建设项目符合子公司的战略规划和业务发展需要，子公司经过评标定标等程序，以第三方工程造价、预算为基础签订工程施工合同，各工程项目正常推进且工程结算以第三方审核结果为准，上述交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计
师事务所将其作为年报审计关注重点。
2、董事会审议情况
公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
八、历史关联交易情况
除以上交易以外，截至各次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与新洪建筑未发生交易，截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司与新洪建筑未发生交易。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二四年七月二十七日