江苏康缘药业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年8月
江苏康缘药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月12日 10点30分
召开地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月12日至2024年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；
3、宣读议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于变更注册资本、增加经营范围及修改《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修改《独立董事工作制度》的议案 |
| 3 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于选举江锁成先生为公司第八届董事会非独立董事的议案 |
| 6 | 关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案 |
上述议案皆对中小投资者单独计票；第1项议案需以特别决议方式表决，第6项议案的关联股东需回避表决。
4、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
6、统计并宣布现场投票表决结果；
7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
8、宣读本次股东大会决议；
9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
10、签署会议文件；
11、主持人宣布本次股东大会结束。
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
江苏康缘药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议规则
为确保公司2024年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议规则如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
议案1关于变更注册资本、增加经营范围及修改《公司章程》的
议案各位股东及股东代表：
2023年11月1日，公司完成了2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予所涉及63.10万股限制性股票的登记手续，公司股份总数由584,597,952股增加至585,228,952股，公司注册资本由人民币584,597,952元增加至人民币585,228,952元。2023年12月11日，鉴于公司2022年度限制性股票激励计划中首次授予及预留部分首批授予中部分激励对象存在降职、与公司解除劳动合同、在2022年度个人绩效考核结果为90分以下（第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标）的情形，公司完成对了上述激励对象已获授但尚未解除限售的48.05万股限制性股票的回购注销工作，公司股份总数由585,228,952股减少至584,748,452股，公司注册资本由人民币585,228,952元减少至人民币584,748,452元。
2024年3月8日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度限制性股票激励计划中8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同，公司需回购注销此16名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计39.69万股，同时，2023年度公司层面考核条件未达标，首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期155名激励对象（不含前述离职、降职人员）的255.41万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。上述171名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计295.10万股不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由584,748,452股减少至581,797,452股，公司注册资本由人民币584,748,452元减少至人民币581,797,452元。
综上，公司将根据上述股本变动修改《公司章程》中相关条款，公司股份总数由584,597,952股变更至581,797,452股，公司注册资本由人民币584,597,952元变更至人民币581,797,452元。
根据公司经营发展需要，拟增加经营范围：“特殊医学用途配方食品生产、特殊医学用途配方食品销售”，并修改《公司章程》中相关条款。
同时，公司结合现行法律法规及相关制度对《公司章程》进行修订完善。
详见公司2024年4月13日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-026）。
请审议。
议案2
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订完善。
详见公司2024年4月13日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公司《独立董事工作制度（草案）》。
请审议。
议案3
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订完善。详见公司2024年4月13日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公司《股东大会议事规则（草案）》。
请审议。
议案4
关于修改《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订完善。详见公司2024年4月13日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公司《董事会议事规则（草案）》。
请审议。
议案5关于选举江锁成先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，经公司董事会提名，独立董事专门会议资格审核，并经董事会审议同意选举江锁成先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
江锁成先生简历如下：
江锁成先生：1977年5月出生，大学专科学历，中级会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2000年12月至2022年2月期间在公司任职，历任成本会计、财务部副经理、生产成本部经理、财务部高级经理。2023年1月起任公司副总会计师，2023年6月26日起任公司财务总监。
江锁成先生共计持有公司股票25,000股，均为公司2022年度限制性股票激励计划授予的限制性股票。江锁成先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
详见公司2024年7月27日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于选举公司第八届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2024-043）。
请审议。
议案6关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为保障中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目建设的正常推进，公司全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）与江苏新基誉建设工程有限公司（以下简称“江苏新基誉”，原名为南通铭元建设工程有限公司）拟签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》，约定江苏新基誉向康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项目建设服务，预估总金额为16,310.85万元（工程项目具体金额按后续签订的正式施工合同据实结算）。交易对方江苏新基誉为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司全资子公司江苏缘森置业有限公司的控股子公司，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。过去12个月内，除本次关联交易及日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计1次，交易金额为9,444.72万元。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易（不包括日常关联交易）预计累计金额为25,755.57万元，公司与其他不同关联人未发生同类型交易。详见公司2024年7月27日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司的《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-044）。
请非关联股东及股东代表审议。