证券代码：688593 证券简称：新相微 公告编号：2024-054
上海新相微电子股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与周信忠先生、罗华东先生共同出资设立深圳新相技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“标的公司”），注册资本2,000.00万元人民币，其中公司拟认缴出资额1,020.00万元，占比51%，周信忠先生拟认缴出资额580.00万元，占比29%，罗华东先生拟认缴出资额400.00万元，占比20%。
? 周信忠先生系公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次事项经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
? 风险提示：1.由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。2.在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、 共同投资暨关联交易概述
基于公司业务发展需要，推动资源整合，完善公司业务布局，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现，公司拟与周信忠先生、罗华东先生共同出资设立深圳新相技术有限公司，注册资本2,000.00万元人民币，其中公司拟认缴出资额1,020.00万元，占比51%，周信忠先生拟认缴出资额580.00万元，占比29%，罗华东先生拟认缴出资额400.00万元，占比20%。
上述出资股东中，周信忠先生在本次投资前十二个月内曾为公司董事，于2024年2月5日离任，根据《科创板股票上市规则》的规定，周信忠先生属于公司关联自然人，本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资完成后，上述标的公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。
二、 关联方及其他合作方基本情况
1.关联自然人
（1）关联关系说明
本次投资的标的公司的投资方之一周信忠先生系公司前任董事，已于2024年2月5日离任，根据《科创板股票上市规则》的相关规定，周信忠先生属于公司关联自然人。
（2）关联方情况说明
周信忠，男，中国国籍，无境外永久居住权，住所为上海市，近三年职业和职务：2011年1月至今，担任上海迪睿纺织科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013年10月至今，担任上海卡米其服饰有限公司法定代表人、执行董事；2016年9月至今，担任上海乐菲服饰有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2017年1月至今，担任上海浚泉信投资有限公司法定代表人、执行董事，2017年10月至今，担任平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年10月至今，担任温州集丰医药连锁有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2019年3月至今，担任杭州气味王国科技有限公司董事；2020年4月至2022年11月，担任安徽中科昊音智能科技有限公司董事；2020年8月至
今，担任深圳瀚翔脑科学技术股份有限公司董事；2021年4月至2024年2月，担任上海新相微电子股份有限公司董事；2021年10月至今，担任南宁初芯集成电路设计有限公司董事；2022年9月至今，担任上海赞南科技股份有限公司监事；2024年6月至今，担任普洱澜沧古茶股份有限公司非执行董事。
截至目前，关联方与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
2.其他合作方
罗华东，男，中国国籍，住所为湖北省武汉市，2018年5月至今，担任武汉鑫百年投资管理有限公司投资总监；2019年6月至今，担任护生医疗（武汉）发展有限公司总经理；2020年12月至今，担任武汉高新现代智能科技有限公司总经理；2021年1月至今，担任武汉盛天文娱研创服务有限公司总经理。截至目前，共同投资方与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不属于公司关联方，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联方共同对外投资，交易标的名称暂定为深圳新相技术有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新设公司。
1.企业名称：深圳新相技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）
2.法定代表人：PETER HONG XIAO
3.注册资本：2,000.00万元
4.经营范围：一般项目：集成电路的设计、开发、销售，从事微电子科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，技术进出口，货物进出口，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.出资比例：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 上海新相微电子股份有限公司 | 1,020.00 | 货币 | 51% |
| 周信忠 | 580.00 | 货币 | 29% |
| 罗华东 | 400.00 | 货币 | 20% |
| 总计 | 2,000.00 | - | 100% |
标的公司的设立尚需有关主管部门批准，以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准。
四、 关联交易的定价情况
本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
各方友好协商，就本次合作事宜，拟签署投资协议，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（出资方1）
名称：上海新相微电子股份有限公司
乙方（出资方2）
名称：周信忠
丙方（出资方3）
名称：罗华东
（甲方、乙方、丙方以下合称“出资方”“发起人”，分称“各方”、“各出资方”“各发起人”。）
2、注册资本
标的公司的注册资本为人民币贰仟万元整（小写：人民币20,000,000.00元），出资形式为货币出资，其中：
甲方：出资额为人民币一千零贰拾万元（小写：人民币10,200,000.00元），占注册资本的51％；
乙方：出资额为人民币伍佰捌拾万元，占注册资本的29％（小写：人民币5,800,000.00元）；
丙方：出资额为人民币肆佰万元（小写：人民币4,000,000.00元），占注册资本的20％。
3、出资时间
3.1全体股东须于2024年12月31日前完成注册资本实缴，将货币出资足额存入标的公司在银行开设的账户。出资实缴手续完结后，其入股资产和出资归标的公司所有。
3.2股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3.3股东违反规定抽逃出资的，应当返还抽逃的出资；给标的公司造成损失的，应当承担赔偿责任；负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
4、标的公司治理结构
4.1标的公司设股东会，不设监事会及监事。
4.2标的公司设立董事会，董事会成员五名，甲方提名三名、乙方和丙方各分别提名一名，由股东会选举产生或罢免，甲方提名的其中一名董事任公司董事长及法定代表人。董事会决议实行一人一票制。
4.3标的公司股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构。标的公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。股东会决议通过方式：
按标的公司章程规定处理；标的公司章程无特别规定的，按《公司法》等法规处理。
4.4标的公司设财务负责人，由董事长提名、董事会选举产生或罢免。
5、发起人的义务
5.1及时提供、签署标的公司申请设立所必需的文件材料。
5.2在标的公司设立过程中，由于发起人的过失致使标的公司受到损害的，对标的公司承担赔偿责任。
5.3发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向标的公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
5.4标的公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5.5在标的公司成立后，按照国家法律和标的公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
6、违约责任
6.1合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的万分之五作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
6.2本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
6.3守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
7、协议的效力
本协议自各方签字捺印，或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
六、 关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次与关联方共同设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，推动资源整合，完善公司产业布局，拟通过设立控股子公司开拓新产品线和新市场，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现。
（二）关联交易对公司的影响
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、 关联交易的风险分析
（一）截至目前，标的公司尚未成立，设立登记、批准经营需经相关政府部门审批核准，存在一定的不确定性。
（二）在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
八、 关联交易的审议程序
2024年7月26日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并经过第一届董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
九、 独立董事专门会议意见
经审核，各独立董事认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，交易定价公允、合理，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东合法权益、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。综上，我们同意该事项提交公司董事会审议。
十、 董事会意见
董事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
十一、 监事会意见
监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联
方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
十二、 保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；该事项是基于公司业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。
特此公告。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年7月27日