中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对新相微与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、关联交易概述
基于公司业务发展需要，推动资源整合，完善公司业务布局，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现，公司拟与周信忠先生、罗华东先生共同出资设立深圳新相技术有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本2,000.00万元人民币，其中公司拟认缴出资额1,020.00万元，占比51%，周信忠先生拟认缴出资额580.00万元，占比29%，罗华东先生拟认缴出资额400.00万元，占比20%。
上述出资股东中，周信忠先生在本次投资前十二个月内曾为公司董事，于2024年2月5日离任，根据《科创板股票上市规则》的规定，周信忠先生属于公司关联自然人，本次投资构成关联交易；罗华东先生现任武汉鑫百年投资管理有限公司投资总监，非公司关联自然人。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资完成后，上述标的公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。
截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
本次投资的标的公司的投资方之一周信忠先生系公司前任董事，已于2024年2月5日离任，根据《科创板股票上市规则》的相关规定，周信忠先生属于公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
1.企业名称：深圳新相技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）
2.法定代表人：PETER HONG XIAO
3.注册资本：2,000.00万元
4.经营范围：一般项目：集成电路的设计、开发、销售，从事微电子科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，技术进出口，货物进出口，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.出资比例：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 上海新相微电子股份有限公司 | 1,020.00 | 货币 | 51% |
| 周信忠 | 580.00 | 货币 | 29% |
| 罗华东 | 400.00 | 货币 | 20% |
| 总计 | 2,000.00 | - | 100% |
标的公司的设立尚需有关主管部门批准，以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准。
四、关联交易的定价情况
本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价
格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次与关联方共同设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，推动资源整合，完善公司产业布局，拟通过设立控股子公司开拓新产品线和新市场，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现。
（二）关联交易对公司的影响
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、相关风险
1、截至本核查意见出具日，标的公司尚未成立，设立登记、批准经营需经相关政府部门审批核准，存在一定的不确定性。
2、在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
七、关联交易的审议程序
（一）审议程序
公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。并经过第一届董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
（二）独立董事专门会议意见
经审核，各独立董事认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，交易定价公允、合理，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东合法权益、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。综上，我们同意该事项提交公司董事会审议。
（三）董事会意见
董事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
（四）监事会意见
监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；该事项是基于公司业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 赵善军 | 赵继琳 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日