| 证券代码：688711 | 证券简称：宏微科技 |
| 转债代码：118040 | 转债简称：宏微转债 |
江苏宏微科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年8月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》 ...... 5
议案二：《关于为控股子公司提供担保的议案》 ...... 8议案三：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》 ...... 11
议案四：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》 ...... 12
议案五：《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 13
江苏宏微科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。
江苏宏微科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2024年8月7日（星期三）14点00分
（二） 现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室
（三） 会议召集人：董事会
（四） 会议主持人：董事长赵善麒
（五） 网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月7日至2024年8月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推选计票人和监票人
（五） 审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》 | √ |
| 2 | 《关于为控股子公司提供担保的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（5）人 |
| 3.01 | 《关于选举赵善麒为第五届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.02 | 《关于选举李四平为第五届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.03 | 《关于选举王亮为第五届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.04 | 《关于选举崔崧为第五届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3.05 | 《关于选举阮新波为第五届董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 4.00 | 关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 4.01 | 《关于选举王文凯为第五届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 4.02 | 《关于选举温旭辉为第五届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 4.03 | 《关于选举张玉青为第五届董事会独立董事的议案》 | √ |
| 5.00 | 关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 5.01 | 《关于选举许华为第五届监事会非职工代表监事的议案》 | √ |
| 5.02 | 《关于选举陈炳为第五届监事会非职工代表监事的议案》 | √ |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八） 休会，汇总现场投票与网络投票表决结果
（九） 复会，宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十） 见证律师宣读法律意见
（十一） 签署相关会议文件
（十二） 宣布会议结束
江苏宏微科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规
则>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司内部治理结构，提高决策效率，公司拟将董事会成员人数由9名调整到8名，其中非独立董事5名，独立董事3名。公司拟对《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《江苏宏微科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订，具体内容如下：
一、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1092号），公司于2023年7月25日向不特定对象发行可转换公司债券430.00万张。经上海证券交易所“自律监管决定书（〔2023〕183号）”文同意，公司43,000.00万元可转换公司债券已于2023年8月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏微转债”，债券代码“118040”。根据《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转换公司债券的转股时间自2024年1月31日至2029年7月24日。
2024年1月31日，宏微转债开始进入转股期，截至2024年6月11日，宏微转债累计转股数量为150股。公司总股本由152,116,533股变更为152,116,683股，注册资本由152,116,533元变更为152,116,683元。
2024年6月18日，公司实施2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本152,116,683股扣减公司回购专用证券账户中股份199,330股为基数，向全体股东每10股转增4股，以此计算合计转增股本60,766,942股，转股后公司总股本为212,883,625股，注册资本变更为212,883,625元。
2024年6月19日至2024年6月31日，宏微转债累计转股数量为35股。公司总股本由212,883,625股变更为212,883,660股，注册资本由212,883,625元变更为212,883,660元。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币15,211.6533万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币21,288.3660万元。 |
| 第十八条 公司股份总数为15,211.6533万股。 | 第十八条 公司股份总数为21,288.3660万股。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。首届董事会人选经公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事经股东大会选举产生。 | 第一百零七条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。首届董事会人选经公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事经股东大会选举产生。 |
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》的修订提交公司2024年第二次临时股东大会并作为特别决议议案审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。上述变更最终以登记机关核准的内容为准。
二、修订《董事会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。 | 第七条 董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事。 |
除修订上述条款内容外，原《董事会议事规则》其他条款不变。
具体内容详见公司于2024年7月20日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏宏微科技股份有限公司章程》《江苏宏微科技股份有限
公司董事会议事规则》与《江苏宏微科技股份有限公司关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-054）。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
议案二：《关于为控股子公司提供担保的议案》各位股东及股东代理人：
为满足控股子公司生产经营和业务发展的需要，提高资金的运营能力，公司的控股子公司芯动能2024年度拟向银行申请不超过人民币2.5亿元（含本数）的授信额度，授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等，具体的业务种类、授信额度及授信期限，以实际签订的相关合同为准。
在上述授信额度范围内，公司为控股子公司芯动能提供总额不超过人民币
2.5亿元（含本数）的担保额度，同时，芯动能以其自有的生产设备向银行提供抵押担保。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保）等，具体内容以届时签订的担保合同为准。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在授信及担保额度范围内，就具体申请授信及提供担保的事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层办理相关机构审批、备案等相关事宜。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。本次担保的具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 常州芯动能半导体有限公司 |
| 成立日期 | 2023年5月26日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 注册地点 | 江苏省常州市新北区龙虎塘街道新竹路5号 |
| 法定代表人 | 吴义伯 |
| 经营范围 | 一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 常州新北区一期科创投资中心（有限合伙）持股36.5%；江苏宏 |
微科技股份有限公司持股31%；常州众芯咨询管理合伙企业（有限合伙）持股20%；常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙）持股12.5%。
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 13,253.03 | 16,988.66 |
| 负债总额 | 6,293.14 | 6,760.15 |
| 资产净额 | 6,959.89 | 10,228.51 |
| 营业收入 | 688.04 | 316.45 |
| 净利润 | -740.11 | -431.39 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -740.53 | -450.70 |
注：上述2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
被担保人非失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
二、担保协议的主要内容
截至《江苏宏微科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》披露日，公司及控股子公司尚未签署相关担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等事项尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的担保合同为准。
三、担保的原因及必要性
本次担保是为满足控股子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展。被担保人资信状况良好，能够有效控制和防范担保风险，公司对其担保风险较小。被担保人为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
上述担保事项的具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-058）。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
议案三：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的
议案》各位股东及股东代理人：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会将于2024年8月6日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《江苏宏微科技股份有限公司章程》等相关规定，公司正在开展董事会换届选举工作，经公司第四届董事会提名委员会第五次会议对非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审核，并根据公司实际情况，现选举以下成员担任本公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。请各位股东及股东代理人逐项审议：
3.01关于选举赵善麒为第五届董事会非独立董事的议案
3.02关于选举李四平为第五届董事会非独立董事的议案
3.03关于选举王亮为第五届董事会非独立董事的议案
3.04关于选举崔崧为第五届董事会非独立董事的议案
3.05关于选举阮新波为第五届董事会非独立董事的议案
具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人逐项审议。
议案四：《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议
案》各位股东及股东代理人：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宏微科技”）第四届董事会将于2024年8月6日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司正在开展董事会换届选举工作，经公司第四届董事会提名委员会第五次会议对独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审核，并根据公司实际情况，现选举以下成员担任本公司第五届董事会独立董事，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2026年8月26日以下成员将连续担任公司独立董事满六年，届时公司将根据相关规定，在独立董事任期到期前选举新任独立董事。
请各位股东及股东代理人逐项审议：
4.01关于选举王文凯为第五届董事会独立董事的议案
4.02关于选举温旭辉为第五届董事会独立董事的议案
4.03关于选举张玉青为第五届董事会独立董事的议案
具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年8月7日
议案五：《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监
事的议案》各位股东及股东代理人：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会将于2024年8月6日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《江苏宏微科技股份有限公司章程》等相关规定，公司正在开展监事会换届选举工作，现选举以下成员担任本公司第五届监事会非职工代表监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。请各位监事逐项审议：
5.01关于选举许华为第五届监事会非职工代表监事的议案
5.02关于选举陈炳为第五届监事会非职工代表监事的议案
具体内容详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司监事会
2024年8月7日