中信证券股份有限公司
关于
苏州珂玛材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
声 明苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、或“本机构”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人。
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中信证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ...... 4
六、保荐人与发行人的关联关系 ...... 4
七、保荐人的内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 9
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 11
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 14
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 17
八、关于发行人发展前景及持续经营能力的核查 ...... 18
九、发行人面临的主要风险 ...... 23
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、具体负责推荐的保荐代表人
曲娱，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，上海交通大学和英国曼彻斯特大学学士、英国华威大学硕士；曾主持或参与的项目有：迪贝电气首次公开发行、康众医疗科创板首次公开发行、康龙化成首次公开发行、金能科技可转债、百川股份可转债、金能科技非公开发行、东方证券非公开发行、复星高科可交债、加拿大丰业银行资产出售、威拉里混合所有制改革、神融2016年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券、“永动”系列个人消费信贷资产证券化、“企富”系列信贷资产证券化等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
汤鲁阳，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有律师职业资格，中国政法大学法学学士、英国爱丁堡大学商法硕士；曾主持或参与的项目有：传艺科技首次公开发行、福立旺公开发行可转债、苏试试验公开发行可转债、苏试试验非公开发行、传艺科技重大资产重组、传艺科技非公开、赛福天上市公司收购、高科石化上市公司收购、天准科技挂牌上市等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：周勃。
周勃，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，南京大学会计硕士；曾主持或参与的项目有：矩子科技首次公开发行、灿瑞科技首次公开发行、矩子科技发行股份购买资产、福龙马集团非公开发行等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：艾华、赵耀、董雨翀、游青（已离职）、徐之昊、陈溟昭（已离职）、祝旭。
四、发行人基本情况
| 中文名称： | 苏州珂玛材料科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Suzhou Kematek, Inc. |
| 注册资本： | 36,100.00万元 |
| 法定代表人： | 刘先兵 |
| 有限公司成立日期： | 2009年4月27日 |
| 股份公司设立日期： | 2018年6月26日 |
| 住所： | 苏州高新区漓江路58号6#厂房东 |
| 邮政编码： | 215163 |
| 联系电话： | 0512-66917372 |
| 传真号码： | 0512-66918281 |
| 互联网网址： | http://www.kematek.com |
| 电子信箱： | kematek@kematek.com |
| 经营范围： | 生产、销售、加工和研发：各类陶瓷部件，并提供相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：半导体器件专用设备制造；通用设备修理；专用设备修理；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人及联系电话： | 部门：董事会办公室 负责人：仇劲松 联系电话：0512-68088521 |
五、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。
六、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）持有发行人1.24%的股份，保荐人中信证券子公司中信证券投资有限公司持有聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）8.33%的财产份额，从而间接持有发行人0.10%的股份。
中信证券作为发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，严格遵
守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐人的职业操守和独立性，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中信证券投资有限公司间接持有发行人股份依据其自身独立投资研究决策，与本次项目保荐并无关联，以上情况已在《招股说明书》中进行了充分披露。中信证券担任发行人保荐人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐人独立性的要求。
除保荐人中信证券通过子公司中信证券投资有限公司间接持有发行人0.10%股份外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人的内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年5月10日，通过电话会议系统召开了珂玛科技IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将珂玛科技IPO项目申请文件上报监管机构审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、中信证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对珂玛科技及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐珂玛科技首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
（一）董事会决策程序
2022年4月18日，发行人召开了第二届董事会第三次会议。发行人董事会审议通过了与本次发行并上市相关的议案。
2024年3月15日，发行人召开了第二届董事会第九次会议。发行人董事会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期的议案》，提请延长公司本次发行的决议有效期至本议案经相关股东大会审议通过之日起24个月。
（二）股东大会决策程序
2022年5月6日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会。发行人股东大会审议通过了与本次发行并上市相关的议案。
2024年4月8日，发行人召开了2023年度股东大会。发行人股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期
的议案》。
综上，保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）根据普华永道会计师出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）第11004号），发行人2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润分别为6,708.88万元、9,323.62万元和8,186.07万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为6,708.85万元、8,620.36万元和7,768.88万元。发行人持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）根据普华永道会计师出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）第11004号）、《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2024）第1043号），发行人报告期内财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）根据发行人主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规定其他条件。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
保荐人依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定
的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身珂玛有限成立于2009年4月27日，发行人系由珂玛有限于2018年6月26日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。
经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程，股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次会议文件，保荐人认为：发行人具有完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；股东大会、董事会及监事会的通知、召集、召开、表决、决议程序真实、有效；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐人认为：发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。
（二）根据发行人的相关财务管理制度以及普华永道会计师出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）第11004号）、《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2024）第1043号），并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（三）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书，发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员调查表等资料，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，核
查发行人《公司章程》、股东大会及董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，通过董事、监事、高级管理人员和实际控制人出具的承诺函，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层和实际控制人进行多次访谈，保荐人认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、发行人律师出具的法律意见书，保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（四）经与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料，取得相关政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，公开信息查询，保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第三次会议以及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施和相关承诺的议案》等议案。
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，发行人作出以下承诺：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会及证券交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理规范募集资金使用风险。
2、积极实施募投项目，尽快实现预期效益
公司董事会已对本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
3、提高运营效率，增强盈利能力
公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范化管理，提高项目的周转效率，从而增强盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度和投资者回报机制
根据公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
如果公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）发行人实际控制人、发行人控股股东、发行人全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长刘先兵的承诺
本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释和道歉，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或其股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
2、发行人全体董事、高级管理人员的承诺
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司上市后拟公布股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的核查意见
经核查，保荐人认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司已经就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员已经就摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
（一）发行人股东情况
截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘先兵 | 19,264.9465 | 53.37 |
| 2 | 胡文 | 7,267.6450 | 20.13 |
| 3 | 苏州博盈 | 1,592.5314 | 4.41 |
| 4 | 装备产投 | 1,196.4527 | 3.31 |
| 5 | 高建 | 753.1206 | 2.09 |
| 6 | 刘俊 | 751.9097 | 2.08 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 7 | 苏州博璨 | 612.6729 | 1.70 |
| 8 | 华业天成 | 523.4481 | 1.45 |
| 9 | 中金佳泰 | 448.6696 | 1.24 |
| 10 | 中小企业基金 | 448.6696 | 1.24 |
| 11 | 正海缘宇 | 448.6696 | 1.24 |
| 12 | 嘉衍创投 | 373.8916 | 1.04 |
| 13 | 宜行聚珂 | 329.0242 | 0.91 |
| 14 | 科技城高创 | 269.2018 | 0.75 |
| 15 | 俱成秋实 | 224.3350 | 0.62 |
| 16 | 浦东海望 | 224.3350 | 0.62 |
| 17 | 苏州博谊 | 203.9354 | 0.56 |
| 18 | 君桐创投 | 179.4677 | 0.50 |
| 19 | 致成壹道 | 179.4677 | 0.50 |
| 20 | 沃洁投资 | 149.5570 | 0.41 |
| 21 | 英诺创投 | 149.5565 | 0.41 |
| 22 | 盛芯产投 | 149.5565 | 0.41 |
| 23 | 求圆正海 | 149.5565 | 0.41 |
| 24 | 苏新太浩 | 119.6453 | 0.33 |
| 25 | 明善嘉德 | 89.7341 | 0.25 |
| 合计 | 36,100.0000 | 100.00 | |
（二）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
经保荐人核查，发行人的非自然人股东中，需要履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续的股东为装备产投、英诺创投、华业天成、君桐创投、俱成秋实、浦东海望、宜行聚珂、盛芯产投、科技城高创、苏新太浩、嘉衍创投、沃洁投资、求圆正海、致成壹道、中金佳泰、中小企业基金、正海缘宇、明善嘉德，其备案登记情况如下：
| 序号 | 股东 | 基金备案编号 | 基金备案日期 | 管理人 | 基金管理人登记编号 |
| 1 | 装备产投 | SND737 | 2020.11.16 | 北京诺华资本投资管理有限公司 | P1070805 |
| 2 | 中金佳泰 | STA881 | 2021.11.09 | 中金资本运营有限公司 | PT2600030375 |
| 序号 | 股东 | 基金备案编号 | 基金备案日期 | 管理人 | 基金管理人登记编号 |
| 3 | 中小企业基金 | SNN898 | 2021.02.01 | 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙） | P1030872 |
| 4 | 正海缘宇 | SSU558 | 2021.09.28 | 上海正海资产管理有限公司 | P1003518 |
| 5 | 嘉衍创投 | SLH803 | 2020.09.01 | 北京沃衍资本管理中心（有限合伙） | P1008585 |
| 6 | 宜行聚珂 | SSW882 | 2021.11.11 | 北京三行资本管理有限责任公司 | P1031588 |
| 7 | 科技城高创 | SNH511 | 2020.12.24 | 苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司 | P1001924 |
| 8 | 俱成秋实 | SNC449 | 2020.12.17 | 南京俱成股权投资管理有限公司 | P1069480 |
| 9 | 浦东海望 | SQX812 | 2021.07.06 | 上海浦东海望私募基金管理有限公司 | P1072004 |
| 10 | 致成壹道 | SSS780 | 2021.09.28 | 湖南昊辰创业投资有限公司 | P1072286 |
| 11 | 英诺创投 | SJE917 | 2019.11.08 | 北京英诺昌盛投资管理有限公司 | P1065065 |
| 12 | 沃洁投资 | SEQ246 | 2018.11.14 | 北京沃衍资本管理中心（有限合伙） | P1008585 |
| 13 | 求圆正海 | SSM189 | 2021.09.03 | 上海正海资产管理有限公司 | P1003518 |
| 14 | 盛芯产投 | SQS943 | 2021.07.26 | 易科汇（青岛）私募基金管理有限公司 | P1033319 |
| 15 | 苏新太浩 | SJG082 | 2019.12.12 | 苏州太浩创业投资管理合伙企业（普通合伙） | P1005340 |
| 16 | 明善嘉德 | SQJ867 | 2021.05.11 | 苏州明善投资管理有限公司 | P1012718 |
| 17 | 华业天成 | SGW727 | 2019.07.26 | 深圳华业天成投资有限公司 | P1068886 |
| 18 | 君桐创投 | SQX496 | 2021.07.08 | 上海君桐股权投资管理有限公司 | P1021028 |
（三）核查意见
经核查，本保荐人认为，发行人现有的21名非自然人股东中，3名非自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》中规定的私募投资基金；18名非自然人股东为私募投资基金，其管理人均已完成私募投资基金管理人登记，其自身亦已完成私募投资基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，本保荐人就本保荐项目中本保荐人和发行人有偿聘请第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
为加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具体执行团队为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所，下同）担任本次证券发行的保荐人（主承销商）会计师，具体情况如下：
1、聘请的必要性
为保证财务尽职调查工作的顺利推进，中信证券聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐人（主承销商）会计师，以切实达到发现风险、认识风险、控制风险、提高项目质量的目的。
2、第三方的基本情况、资格资质和具体服务内容
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所分别持有证号为11010136、110101363202的《会计师事务所执业证书》，并具备从事证券服务业务的资格。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协助保荐人进行珂玛科技上市过程中的财务尽职调查工作，协助修改、审阅就本保荐项目出具文件的财务相关部分并提出专业意见等。
3、定价方式、费用、支付方式和资金来源
保荐人通过询价的方式选定本项目保荐人（主承销商）会计师，在市场询价的基础上双方友好协商定价，并由中信证券以自有资金根据项目进展情况分阶段支付。截至本发行保荐书签署日，中信证券已通过银行电汇的方式支付全部费用合计人民币147.60万元。
（二）珂玛科技有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对珂玛科技有偿聘请第三方的相关行为进行了专项核查。经核查，珂玛科技在本次发行上市中除保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构、验资机构、验资复核机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请上海和诚创芯企业管理咨询有限公司为发行人提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务、聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司为发行人提供行业研究咨询服务、聘请吴江华龙翻译社为发行人提供外文合同翻译服务、聘请苏州创元专利商标事务所有限公司为发行人提供专利侵权风险排查和分析服务。
（三）核查意见
综上，本保荐人认为：本次苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目中本保荐人除有偿聘请保荐人（主承销商）会计师之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人在本项目中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构、验资复核机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请上海和诚创芯企业管理咨询有限公司为发行人提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务、聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司为发行人提供行业研究咨询服务、聘请吴江华龙翻译社为发行人提供外文合同翻译服务、聘请苏州创元专利商标事务所有限公司为发行人提供专利侵权风险排查和分析服务，除此之外发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关第三方的行为。经核查，上述聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、关于发行人发展前景及持续经营能力的核查
（一）发行人发展前景及持续经营能力
公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务，主要产品包括先进陶瓷材料零部件、显示面板设备用金属结构零部件等设备零部件产品，并为客户提供精密清洗、阳极氧化和熔射等表面处理服务。
公司是国内本土半导体领域先进陶瓷材料及零部件的头部企业，先进陶瓷材料和产品也广泛应用于显示面板、LED、光伏等其他泛半导体领域，以及电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等领域的设备和生产过程中。
公司也是显示面板领域表面处理的领先企业之一，公司的表面处理工艺既应用在自身先进陶瓷材料零部件的新品制造过程中，亦对外服务于泛半导体制造企业、设备制造
企业等下游客户（如无特别说明，本发行保荐书中“表面处理服务”系指对外服务）。公司的表面处理业务目前主要聚焦于服务显示面板（包括LCD、OLED）制造过程中的干刻工序。
1、国家政策大力支持先进陶瓷等新材料产品和相关服务发展
为推动先进陶瓷等新材料产业发展，近年来我国政府已出台多项政策支持相关行业的建设。2021年，工信部印发《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》，进一步做好重点新材料首批次应用保险补偿试点工作，其中“陶瓷粉体及制品”包括氮化铝陶瓷粉体及基板、球形氧化铝粉、高导热氧化铝粉体、高纯氧化铝、注射成型结构陶瓷、喷射成型耐高温耐腐蚀陶瓷涂层、半导体装备用精密碳化硅陶瓷部件、高性能陶瓷基板等11种材料；2021年，国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出至2025年，重点新材料总体技术和应用与国际水平同步，部分达到国际领先水平，全面提升新材料产品质量水平与稳定性，中高端产品所占比重大幅提升，整体水平进入全球价值链中高端环节，关键高端材料和高端装备自主研发水平和自主保障能力显著提升，关键短板材料受制于人问题得到有效缓解。行业管理部门负责制定产业政策、引导技术升级和技术改造并实施其他宏观调控措施，对行业发展起规划、监控等宏观调控作用，有助于行业健康、有序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境；有助于推动泛半导体等下游领域发展，使得市场需求规模持续扩大；有助于培育新材料产业链，引导行业向高精尖技术领域突破。公司产品应用于半导体、显示面板、光伏和锂电池等下游领域。该等领域亦属于国家产业政策支持发展的领域，中长期行业前景良好，近年来公司主营业务收入随着下游行业市场需求的推动而得以增长，预计未来行业空间将继续扩大，景气度有望继续提升。
2、发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
（1）技术创新与研发团队优势
公司已掌握泛半导体设备用先进陶瓷零部件从材料配方到零部件制造全工艺流程以及多种表面处理核心技术，形成了材料配方、产品设计、制造工艺、工装等方面完整的自主知识产权体系。公司先进陶瓷材料零部件多项关键技术指标达到国内领先、国际主流水平，推动半导体设备用高纯度氧化铝、高导热氮化铝和分级机用分级轮等多项“卡
脖子”产品加快国产替代，在陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等高精尖产品的研发和市场化处于国内同行业企业前列；公司表面处理业务具有国内领先的综合服务能力，且在熔射细分领域具备较强的市场竞争力，具有一定的技术优势。公司在国内本土企业中进入先进陶瓷及表面处理领域较早，已培养了一批经验丰富的研发技术人员，并具备了规模化生产的丰富经验，对先进陶瓷和表面处理的应用、发展方向形成了深刻理解并进行相应的研发布局，具备技术先发优势。
公司在现有材料体系提升完善、材料应用关联技术扩展、新材料体系开发等方面持续研发布局，支撑现有产品在下游领域保持技术领先地位的同时实现新产品、新领域拓展。公司对陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等半导体设备“卡脖子”产品进行了前瞻性的研发投入，培育形成关键核心技术能力，同时研发方向覆盖多个应用领域。公司在表面处理业务继续推动与先进陶瓷协同发展，同时加强半导体领域服务布局。
（2）国产优势
公司已经建成涵盖粉体制备、加工和表面处理的全产业链条生产体系，在国际贸易保护主义势头上升的宏观背景下，可以有效保证下游客户供应链安全。
公司通过长期的产业化经验积累，在先进陶瓷领域推动半导体、粉体粉碎和分级领域多项产品的国产化，与国际同类产品相比价格上具有优势，同时公司积极配合下游企业产品的技术升级，在售前、售中和售后服务响应速度等方面具有优势；此外，公司表面处理业务较设备制造原厂在服务价格、响应速度等方面也具有一定优势。公司在产品和服务价格、响应速度和客户服务质量上具有明显的国产优势，提升了公司产品和服务的市场综合竞争力。
（3）客户资源优势
经过多年的发展，公司凭借领先的技术、严格的品质管理和优质的服务形成了良好的客户口碑，已与下游领先企业建立了长期稳定且深入的业务合作关系。在泛半导体领域，公司客户包括北方华创、中微公司、拓荆科技、京东方、TCL华星光电、友达光电、天马微电子和三安光电等；在电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级领域，公司客户包括耐驰、布勒、山东埃尔派和广东鸿凯等；能源环保领域，公司客户包括BloomEnergy等；汽车领域，公司客户包括华晨宝马、舍弗勒和佛吉亚等。前述客户对供应商的质量要求高、评审体系复杂，更换供应商成本较高且程序复杂，短期内公司难以被
其他竞争对手替代。在严格的市场准入门槛下，公司通过长期、高质量供货及服务积累下来的优质客户资源已经成为公司的核心竞争优势之一。
（4）综合解决方案的业务模式优势
公司通过实现先进陶瓷材料零部件与表面处理业务的联动和协同，构建了行业内较为独特的商业模式，两类业务在客户服务协同、生产协同、技术协同等方面形成了公司特有的市场竞争优势，并覆盖了产品和服务方案开发、生产成本控制、下游客户信息反馈等各个环节。
（5）市场地位与品牌优势
公司深耕先进陶瓷行业多年，在半导体领域，公司是杭州大和（Ferrotec子公司）以外少数进入国际主流半导体设备厂商供应链的国内企业，在半导体领域的本土先进结构陶瓷企业中处于市场领先地位。在显示面板设备零部件表面处理领域，公司在刻蚀设备表面处理细分市场处于较领先地位。
公司先进陶瓷产品和表面处理服务经过市场长期检验，凭借领先的技术、严格的品质管理、优质的服务和较高的性价比等优势，获得了泛半导体等多领域客户的广泛认可，具备了一定的市场地位和品牌知名度，打造了良好的口碑。该等优势在公司开拓新客户、争取新项目中也发挥着重要作用。
3、募投项目的实施有助于进一步提升公司综合竞争力
发行人拟使用本次公开发行的募集资金投资建设先进材料生产基地项目、泛半导体核心零部件加工制造项目、研发中心建设项目和补充流动资金。募投项目实施后，发行人产能将进一步扩大，研发实力将进一步提升，综合竞争力将得到进一步增强。
先进材料生产基地项目建成投产后，公司将进一步扩大先进陶瓷产能，生产线将更加集中化，生产效率将得到进一步提升，预计将逐步建成覆盖氧化铝、氧化锆、碳化硅、氮化铝、氮化硅、氧化钇和氧化钛陶瓷等产品的成熟产线。
泛半导体核心零部件加工制造项目建成投产后，公司将拥有包括先进陶瓷、石英、金属等半导体相关零部件新品加工共计5万件/年的产能以及半导体设备零部件阳极氧化共计20万件/年的产能。
研发中心建设项目建成后，公司将新增陶瓷加热器、静电卡盘、超高纯碳化硅、烧结碳化硅等产品专用研发设施，并建设材料测试中心。本项目将优化研发实验环境，提高测试效率，提升公司整体研发实力，进一步提高公司产品的技术水平和市场竞争力。本项目的材料测试中心建成后，公司将以现有先进陶瓷技术为基础，拓展新材料领域及复合新材料产品研发，进一步丰富公司产品技术，并进行产品创新。同时，在工艺方面，公司将进行多层陶瓷工艺、高可靠封接技术、陶瓷金属化技术等开发，加强公司技术储备。
综上，发行人作为先进陶瓷材料及表面处理行业本土领先企业之一，具有良好的发展前景及稳定的持续经营能力。
（二）核查意见
经核查，本保荐人认为：发行人所处行业市场规模可观，行业运行稳定，本土企业国产替代空间巨大，发行人作为先进陶瓷材料及表面处理行业本土领先企业之一，产品市场竞争力强，拥有较强技术实力、研发能力，具有良好的发展前景及稳定的持续经营能力。
九、关于发行人利润分配政策的核查
发行人注重保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配的政策，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性。
发行人利润分配的决策机制、利润分配政策和未来分红规划的具体内容详见招股说明书“第九节 投资者保护”。
经核查，本保荐人认为：发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
十、发行人面临的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、技术风险
（1）技术研发及市场推广风险
公司业务主要包括先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备的表面处理服务等。
先进陶瓷材料是陶瓷零部件产品制造的基础。作为重要先进材料之一，先进陶瓷材料研发周期长、投入大。公司研发项目周期一般为6个月至3年，部分项目技术难度较高、资源消耗较大。如果该等研发项目未来不能与市场需求结合形成量产产品，将可能对公司经营产生影响。先进陶瓷材料对上游原材料和生产设备的性能和稳定性要求高，其下游应用端需要经过客户严格且较长周期的认证、验证。同时，现代先进陶瓷材料技术发展的一个重要趋势是与不同材料的结合技术、现代控制和信息处理技术相结合，进而制成“功能-结构”一体化的产品，该等产品从材料研发到终端成功应用面临研发投入大、周期长的风险。
公司先进陶瓷材料零部件产品主要应用于泛半导体制造、电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级、燃料电池制造、化工环保、汽车制造、生物医药以及传统的纺织造纸等领域的设备和生产过程中，该等领域，尤其是报告期内公司业务聚焦的泛半导体制造领域，技术要求和进入门槛高、迭代速度较快，这对公司的技术研发投入力度和技术迭代升级能力提出了较高要求。公司业务综合了材料学、化学、物理学、力学、晶体结构学、硬脆难加工材料加工、控制和信号处理等多类学科，在材料体系和配方构建、材料处理和加工、产品应用开发等方面拥有多样化的技术路径和设计方案。随着下游客户尤其是泛半导体领域客户的制程工艺不断提高，公司需要准确把握技术和产品的发展趋势，对现有材料和产品进行持续优化升级，并且不断研发符合未来技术方向的新产品。如果公司不能紧跟行业技术发展的脚步并及时提升技术能力，无法满足下游客户需求，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司的行业地位和未来经营业绩产生不利影响。在全球市场推广方面，下游客户对新产品验证周期也相对较长，部分新产品市场推广时间在一年以上，上述因素使得市场推广进度和效果存在一定的不确定性。需要特别强调的是，公司先进陶瓷材料在半导体领域应用方面，通过与下游核心客户合作等方式，重点
布局陶瓷加热器、静电卡盘和超高纯碳化硅套件等半导体产业链“卡脖子”产品的研发，该等产品为典型应用不同材料的结合技术的“功能-结构”一体化产品，系半导体领域众所周知的资源投入大、研发周期长、技术难度大和综合要求高的产品，截至本发行保荐书签署日，陶瓷加热器、部分静电卡盘产品已经量产，未来超高纯碳化硅陶瓷件等研发和量产中可能会面临进度不及预期、市场推广不顺畅等不确定性风险。公司新产品和新服务的开发及推广需要投入大量的资金、人员等研发和销售资源，但由于新产品和新服务的研发、量产和市场推广存在不确定性，公司可能面临新产品和新服务研发失败或销售不及预期的风险，市场空间的开拓和未来经营业绩可能受到不利影响。
（2）技术泄密及核心技术人员流失风险
先进陶瓷是典型的高科技产品，最终产品性能和质量是由材料配方、成型和烧结工艺、后期的精密加工、表面处理等综合决定的，有很高的技术门槛。公司的产品创新和技术优势主要体现在自主研发形成的核心技术。这些核心技术直接决定了公司的核心竞争力，其安全是公司未来得以持续发展的基础。如果公司核心技术遭到泄密，将对未来经营带来不利影响。
随着未来行业高速发展、国产替代趋势加快，对人才的竞争也将日趋激烈，可能会存在核心技术人才的流失，从而对公司的持续发展产生不利影响。
（3）知识产权纠纷风险
先进陶瓷行业目前处于国内公司不断发掘市场、努力扩张的阶段，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，公司实施或保护知识产权的能力可能受到限制，且成本较高。因此，如果公司的知识产权不能得到充分保护，未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。另外，也不排除其他竞争者指控公司侵犯其知识产权的可能，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）业绩下滑风险
2022年公司营业收入为46,246.94万元，同比增长34.04%，归属于母公司股东的净利润为9,323.62万元，同比增长38.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为8,620.36万元，同比增长28.49%；2023年公司营业收入为48,044.96万元，同比增长3.89%，归属于母公司股东的净利润为8,186.07万元，同比下降12.20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,768.88万元，同比下降9.88%。公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影响发行人持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，可能导致公司经营业绩下滑，甚至出现上市当年业绩下滑超过50%或亏损的风险。
（2）产品与服务质量控制风险
先进陶瓷是泛半导体设备中的关键部件，表面处理对金属和非金属零部件的维护、再生、改造起到重要作用，如果公司产品和服务存在质量问题，将会影响设备稳定运行，尤其是腔室内先进陶瓷材料零部件，将直接影响工艺环境进而影响设备制造产品良率。如果公司在产品和服务质量的任何环节控制不当，可能导致产品缺陷、客户索赔及客户流失等不利后果，将对公司的经营业绩和市场声誉产生不利影响。
（3）经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，随着公司业务不断发展，公司收入规模、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求，公司在战略规划、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，对研发、采购、生产、销售等资源配置提出了更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，管理水平无法适应公司的快速发展，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，对未来业务的发展造成不利影响。
（4）经营场所租赁的风险
报告期内，公司的生产经营场所主要通过租赁方式取得。虽然公司对经营场所的租赁行为一直处于持续稳定状态，但不排除出现租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨、租赁过程中发生出租方违约等情形。如果发生上述情形，则公司可能因需要搬迁而产生额外费用，在短期内亦可能会影响公司正常经营。截至本发行保荐书签署日，公司承租的主要房产部分未完成租赁备案手续。根据中华人民共和国住房和城乡
建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定，公司存在被主管部门责令改正的风险，逾期不改正的，针对每一份房屋租赁合同存在被处以一千元以上、一万元以下罚款的风险。
（5）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户实现主营业务收入分别为21,917.24万元、24,918.57万元和22,973.93万元，占当期主营业务收入的比重分别为63.75%、54.01%和48.07%，集中度较高，但呈现持续下降趋势。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若未来公司主要客户经营情况发生重大问题或公司与客户合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。
3、管理及内控风险
（1）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人刘先兵直接持有公司19,264.9465万股股份，占公司股本总额的53.37%，并通过苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊控制公司6.67%的股份，合计控制公司股份的比例为60.04%。本次拟发行股票数量7,500万股，本次发行完成后，刘先兵控制公司的股份占比仍超过45.00%，仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司其他股东的利益。
（2）内控体系建设不完善的风险
公司根据《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要逐步建立了符合上市公司要求的内控体系，但上述制度及体系的实施时间较短，且仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。
4、财务风险
（1）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,325.09万元、15,951.39万元和
24,647.62万元，占总资产的比例分别为15.88%、15.62%和18.26%。报告期各期末，公
司应收账款坏账准备分别为281.43万元、390.11万元和663.57万元。截至2024年3月末，公司报告期各期末应收账款回款比例分别为98.09%、97.68%和49.38%，公司应收账款期后回款情况良好。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。
（2）存货跌价的风险
公司存货主要由原材料、在产品、产成品、发出商品、合同履约成本、周转材料等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,691.10万元、13,687.20万元和16,853.03万元。报告期各期末，公司计提跌价准备金额分别为829.99万元、863.63万元和1,130.88万元，其中产成品跌价准备分别为319.29万元、378.64万元和496.96万元，主要系公司对先进陶瓷材料零部件订单中部分存在持续需求量的产品进行少量的超额生产，对于库龄较长、无在手订单支持且转销可能性较低的产成品全额计提跌价准备；发出商品和合同履约成本跌价准备分别为290.46万元、180.42万元和223.36万元，主要系部分产品预计售价出现下跌所导致的。随着下游市场需求的增长以及公司业务规模的扩大，报告期各期末，公司存货规模呈上升趋势。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（3）税收优惠的风险
报告期内，公司所得税优惠金额占利润总额的比例相对较低，公司对税收优惠政策不存在重大依赖。如果公司税收优惠政策到期后不能够继续享受优惠，或未来公司所享
受的税收优惠政策发生较大变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争加剧并导致产品价格和盈利能力下滑的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,708.88万元、9,323.62万元和8,186.07万元。公司净利润受到市场竞争格局影响情况如下：
（1）先进陶瓷材料零部件
根据弗若斯特沙利文数据，2021年全球先进结构陶瓷市场规模达约1,067亿元，先进陶瓷材料零部件市场主要由国际厂商主导，公司先进陶瓷材料零部件收入2.07亿元，全球市场占有率仅约0.19%。当前公司在多应用领域经验、特定产品开发和产业化以及大规模生产制造能力等方面与京瓷集团、美国CoorsTek等国外领先厂商仍有较大或一定差距，如果公司不能发挥国产成本优势、快速响应优势，将会面临市场扩展受限而盈利能力下降的风险。国内市场方面，随着其他国内市场参与者增加，部分产品竞争趋于激烈，如果公司不能持续推动技术突破、新产品开发，不断优化先进陶瓷材料及其产品结构，将面临激烈的市场竞争导致行业竞争力削弱、盈利能力下降的风险。
（2）表面处理
表面处理服务因其巨大且快速增长的市场空间近年来受到关注，现有市场参与者不断扩大产能，新进入者持续进入，行业整体竞争有所加剧，部分细分市场出现了较为激烈的价格竞争，报告期内服务价格呈现下降趋势。如果公司不能通过技术升级以巩固细分市场竞争优势并发挥可以为客户提供综合解决方案服务的优势，未来随着国内同行业竞争企业的增加，公司将面临服务价格下降超预期并压缩公司的利润空间的风险，进而导致公司业绩下滑。
2、部分先进陶瓷粉末进口依赖的风险
我国先进陶瓷产业起步较晚，缺乏陶瓷粉料的一流国产供应商，公司氧化铝、氮化铝粉末等原材料终端需向海外厂商采购，供应商主要来自日本、欧洲。报告期内，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，粉末原材料供应充足。未来如果日本、欧洲等国家和地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止对上述原材料的采购，亦或主要供应商生产经营发生重大变化，导致供货质量、交付时间未能满足公司需求，都将对公司的经营产生不利影响。
报告期内，公司主要陶瓷粉末供应来自境外终端及境内生产商的比例如下：
| 主要原材料 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 境外终端 | 境内生产商 | 境外终端 | 境内生产商 | 境外终端 | 境内生产商 | ||
| 原粉 | 氧化铝 | 99.998% | 0.002% | 99.75% | 0.25% | 99.42% | 0.58% |
| 氮化铝 | 29.33% | 70.67% | 80.70% | 19.30% | 91.86% | 8.14% | |
| 造粒粉 | 氧化锆 | - | 100.00% | - | 100.00% | - | 100.00% |
| 熔射粉 | 氧化钇 | 95.79% | 4.21% | 98.71% | 1.29% | 100.00% | - |
3、宏观经济及行业波动风险
公司产品和服务目前主要面向泛半导体及新能源等市场。半导体、显示面板、LED和光伏是面临全球化竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业发展规律、行业法规和产业政策等因素的影响，泛半导体行业存在一定的周期性；锂电池和光伏是我国实现2030年前碳排放达峰和2060年前碳中和目标任务的战略性行业，在国家出台的一系列政策措施带动下，近年来保持高速发展。公司的生产经营状况与下游景气程度密切相关，近年来泛半导体、新能源等下游市场保持了高速增长，但2021下半年以来由于新产品周期扰动等因素影响使显示面板产能与需求阶段性不匹配，“液晶周期”阶段性影响使表面处理行业需求量、服务价格有所波动。2022年，受地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，消费电子产品需求疲软，显示面板行业需求明显下降，受需求减少、价格下降的影响，国内面板厂商加大减产力度。如果未来国内外宏观经济增长放缓或产业政策支持力度减弱使得行业发生周期性波动，可能导致公司产品的市场需求未来短期内有所下降，从而对公司的业务发展和经营业绩产生一定的不利影响。此外，美国商务部产业安全局（Bureaus of Industry and Security）于2022年10月宣布了《出口管理条例》（Export Administration Regulations）一系列细则，如果新规未来影响中国大陆半导体制造行业资本开支，并造成下游行业景气波动，未来将可能会对公司下游半导体领域阶段性需求产生一定的不利影响。
4、贸易环境变化风险
报告期内，公司产品出口地包括中国台湾、美国、欧洲等地区，公司主营业务收入中，境外收入金额分别为4,712.31万元、9,430.43万元和8,677.94万元，占同期主营业务收入的比例为13.71%、20.44%和18.16%。近年来，国际贸易环境波动变化，美国相继公布了多项对进口自中国的产品加征关税的贸易保护措施。如果前述国家和地区的贸易政策、监管政策未来发生重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，致使上述区域市场需求出现大幅波动，将影响公司海外市场的开拓。
5、原材料市场价格波动的风险
报告期内，原粉、造粒粉、熔射粉等先进陶瓷粉料是原材料的主要构成。报告期内，公司利润总额对原材料价格的敏感系数分别为-0.66、-0.67和-0.91，即原材料价格每上升1.00%，利润总额分别下降0.66%、0.67%和0.91%。伴随着全球经济逐步趋暖，原材料价格可能随着经济复苏而上涨，如果未来陶瓷粉料价格出现大幅波动，则可能对公司产品成本构成一定的压力，存在业绩波动的风险。
（三）其他风险
1、汇率波动的风险
报告期内，公司汇兑损益（负数表示收益）金额分别为-40.42万元、96.94万元和-215.54万元，存在一定波动，主要系公司的海外业务通常以美元进行定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。
如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
2、发行失败风险
按照《证券发行与承销管理办法》《首发管理办法》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报价投资者数量不足或网下申购的投资者数量不足，应当中止发行，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。因此，本次发行在一定程度上存在发行失败的风险。
3、募投项目实施的风险
本次募投项目基于现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境、产业政策和未来技术发展方向制定。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精准预测，项目实施过程中可能出现投资额变动、无法按期投产等问题，将可能导致募投项目实施效果无法达到预期的效益水平，甚至对公司的经营成果造成一定程度的不利影响。
4、募投项目新增产能的消化风险
2023年，公司烧制氧化铝、氧化锆和氧化锆增韧氧化铝等陶瓷的天然气烧结炉的产能利用率为81.51%，烧制氮化铝陶瓷的真空炉为91.13%，烧制碳化硅陶瓷的真空炉
产能利用率为65.98%。发行人本次发行募集资金拟运用于先进材料生产基地项目、泛半导体核心零部件加工制造项目、研发中心建设项目和补充流动资金。上述项目新增生产规模结合了公司对泛半导体等下游领域开拓情况的预估，尽管公司本次募集资金投向系经过充分的可行性论证和市场分析而确定，但如果未来市场环境发生重大变化，或公司对新市场开拓不力，或由于对新产品和新服务量产经验积累及国内产业链基础支持不足，将有可能导致订单需求不足，导致部分生产设备闲置、人员冗余，使得公司存在产能不能及时消化的风险。
5、募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。先进材料生产基地项目在运营期第一年的新增折旧摊销合计金额占该项目预测收入比例为7.59%；泛半导体核心零部件加工制造项目在运营期第一年的新增折旧摊销合计金额占该项目预测收入比例为4.39%。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧和无形资产产生的摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | 年 月 日 | |
| 曲 娱 | ||
| 年 月 日 | ||
| 汤鲁阳 | ||
| 项目协办人： | 年 月 日 | |
| 周 勃 | ||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | |
| 潘 锋 | ||
| 内核负责人： | 年 月 日 | |
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | |
| 马 尧 | ||
| 总经理、董事长、法定代表人： | 年 月 日 | |
| 张佑君 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权曲娱和汤鲁阳担任苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责苏州珂玛材料科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对苏州珂玛材料科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换曲娱、汤鲁阳担任苏州珂玛材料科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
| 被授权人： | |
| 曲 娱 | |
| 汤鲁阳 |
| 法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日