证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2024-044
青岛东软载波科技股份有限公司关于股东签署《表决权委托协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次签署《表决权委托协议》的背景
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”“公司”或“标的公司”）股东崔健先生、胡亚军先生、王锐先生于2020年12月18日与佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海瑞盛”）签署《佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）与崔健、胡亚军、王锐关于青岛东软载波科技股份有限公司之股份转让总体协议》，并于2020年12月30日签署了《股份转让总体协议之补充协议》。根据协议，崔健先生无条件且不可撤销地将其持有的标的公司的37,008,730股即占标的公司股份总数8%的股份对应的表决权委托给澜海瑞盛行使，委托期限自标的股份完成交割过户到澜海瑞盛名下之日开始计5年。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于2021年度<股份转让协议>股份转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-003）及相关公告。上述表决权委托于2026年2月1日到期。为促进公司的长远发展，强化佛山市南海区国有资产监督管理局（下称“南海区国资局”）对东软载波的实际控制权，崔健先生与澜海瑞盛的一致行动人广东南海产业集团有限公司于2024年7月25日签署《表决权委托协议》。
二、本次签署的《表决权委托协议》主要内容
甲方（表决权受托方）：广东南海产业集团有限公司
乙方（表决权委托方）：崔健
签订日期：2024年7月25日
甲方持有佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海瑞盛”）约85.6429%的份额，甲方实际控制澜海瑞盛；且甲方与澜海瑞盛的实际
控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。为了促进青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”或“标的公司”）的长远发展，强化南海区国资局对东软载波的实际控制权，乙方同意按本协议约定将其持有东软载波的部分股份对应表决权委托给甲方行使，甲方愿意接受委托，甲、乙双方经友好协商一致，达成如下本协议条款，由双方共同遵守。
1、委托股份及委托期限
1.1乙方同意将其持有标的公司【23,130,457】股（约占标的公司股份总数5%）的股份对应的表决权，无条件且不可撤销地全权委托给甲方独立行使，委托期限自2026年2月2日起至2030年2月1日。
1.2甲方同意接受上述表决行使的委托。
1.3乙方委托甲方行使表决权的股份，在本协议中简称为“委托股份”。
委托期限内，乙方剔除本协议第1.1中委托股份后所剩余的其它股份（以乙方届时持有标的公司的实际剩余股份数额为准）对应的表决权，仍由乙方自己行使。
2、表决权委托事项
2.1在委托期限内，乙方无条件且不可撤销地全权委托甲方行使委托股份的如下权利，该等委托具有唯一性及排他性。委托期限内，就委托股份，甲方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据标的公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）代为行使表决权，并签署相关文件，对标的公司股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（4）届时有效的法律法规或标的公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
委托期限内，乙方不再自行就委托股份行使委托权利，亦不得再委托甲方之
外的任何第三方行使委托权利。
2.2双方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响乙方对其所持有委托股份的所有权、收益权，以及乙方作为标的公司股东的知情权、质询权等除表决权以外的其他权利。
3、委托权利的行使及乙方相关配合
3.1 乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
对甲方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，乙方予以认可，同时乙方应积极配合甲方行使上述委托权利。
乙方确认，甲方行使上述表决权无需另行取得乙方出具的授权委托书，但若因监管部门或标的公司经营管理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
3.2 甲方不得利用委托权利从事损害标的公司及标的公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3.3 本协议表决权委托对双方均是无偿的。
3.4 就前述表决权委托及本协议的有关约定，双方特此确认，甲方和乙方之间均没有构成一致行动人的意愿，双方之间不形成一致行动关系。
4、声明、保证及承诺
4.1 甲方声明、保证及承诺：
（1）甲方接受乙方委托后，未经乙方同意，不得将本协议委托事项再进行转委托。
（2）甲方接受乙方委托后，应维护标的公司和标的公司股东利益，积极提升和改善标的公司的公司治理水平。
4.2 乙方声明、保证及承诺：
（1）乙方依法拥有委托股份，不存在委托持股、或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份的表决权依法可以委托授权。
（2）乙方承诺，未经甲方书面同意，乙方在委托期限内不得对委托股份做出任何转让、赠与、设立信托或质押等担保等对甲方行使权利造成不利影响的行
为，乙方也不会与标的公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致委托股份权利受限的其他情形。
（3）乙方不得违约单方面提前终止相关表决权的委托及本协议相关约定。
4.3乙方承诺自身不谋求也不协助其任何第三方谋求对标的公司的实际控制权，乙方亦不得将所持股份转让（或者表决权委托/设立股权信托）给该第三方或与该第三方达成一致行动或其他类似安排。
5、违约责任与争议解决
5.1 如果协议一方违反协议约定，则违约方应赔偿守约方的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
5.2 本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交原告方住所地有管辖权的法院管辖。
6、其他约定
乙方同意并承诺，本协议签订后，乙方不会直接或间接增持东软载波的股份（因标的公司实施送股、资本公积转增股份或对乙方等高级管理人员实施股权激励导致乙方股份增加的，不属该情形）。
7、附则
7.1 本协议所涉及到相关股份的数量、比例，均以标的公司现股份总数即462,609,137股为基础核算；如日后标的公司因各种原因导致其股份总数量变动的，涉及相关的股份数量或比例也相应调整。为免疑义，如因标的公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致乙方持有的标的公司股份数增加的，则委托股份对应的增持股份所对应的表决权也将自动依照本协议的约定委托至甲方行使。如因标的公司实施公开发行或非公开发行等事项而导致乙方持有的标的公司委托股份数不变而相应持股比例降低的，则委托股份的数量以本协议约定的股份数量为准（即【23,130,457】股），而不需要按照目前的委托比例5%重新计算委托股份数量。
7.2 本协议自双方签署之日起成立并生效。
7.3 如本协议的相关约定与证券监管机构、深圳证券交易所或者甲方所属国有资产监督主管部门的最新意见不相符，各方将积极配合，根据相关监管部门或机构的意见进行相应调整。
7.4 本协议一式伍份，各份具有同等法律效力，甲方贰份，乙方壹份，剩余贰份用于标的公司存档，监管部门审批和备案（若需要）。
三、本次股东签署《表决权委托协议》对公司的影响及相关说明
1、本次股东签署的《表决权委托协议》不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
《表决权委托协议》
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会2024年7月25日