证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2024-051
中盐内蒙古化工股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●调整前，本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计480,796股，涉及人数16人，占公司回购前总股本的0.03%；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,472,224,789股减少至1,471,743,993股。调整后，本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计524,432股，涉及人数19人，占公司回购前总股本的0.04%；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,472,224,789股减少至1,471,700,357股。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开八届二十三次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》等事项。根据激励对象最新变动情况，新增3名激励对象因退休原因符合回购注销条件，公司拟调整回购注销部分限制性股票数量。
公司于2024年7月25日召开八届二十四次董事会和八届十六次监事会，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。根据《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》或《激励计划（草案修订稿）》”）有关规定，结合股权激励对象发生变动实际情况，拟将19名激励对象的部分或全部限制性股票共524,432股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
2．2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。
3．2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
4．2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5．监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
6．2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
7．2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8．2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9．2023年6月25日，公司召开届第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
10．2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
11．2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及调整后回购注销数量
1.回购注销原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化”中的规定：
股权激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体任职时间确定每个批次实际可解除限售比例及数量。剩余未解除限售部分由按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
2.调整后回购注销数量
调整前：
公司于2024年6月21日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》等事项，公司拟对16名激励对象已获授予但尚未解除限售的480,796股公司A股限制性股票进行回购注销处理，占公司回购前总股本的比例约为0.03%。
调整后：
根据激励对象最新变动情况，新增3名激励对象因退休原因触发回购注销条件，公司于2024年7月25日召开八届二十四次董事会和八届十六次监事会，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。根据第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议以及第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议结果，共有19名激励对象合计524,432股公司A股限制性股票符合回购注销条件，具体情况如下：
(1)11名激励对象因退休年龄正常退休，回购注销其持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计138,519股。
(2)5名激励对象在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职，回购注销其已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计134,056股。
（3）3名激励对象因工作调动且不在公司任职，回购注销其已获授予但当年未能达到可行使时间限制和业绩考核条件全部的限制性股票共计251,857股。
以上拟回购注销的A股限制性股票合计524,432股，占公司回购前总股本的比例约为0.04%。回购资金来源全部为公司自有资金。
（二）回购价格
2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》，董事会依据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格进行了调整。经公司董事会、监事会核准，截至第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议召开之日，本次限制性股票的回购价格未发生变化。本次回购价格具体情况如下：
1.就11名退休人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额以及进行除权，之后进行回购。对首次授予人员，回购价格由8.35元/股调整为5.77元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息；对预留授予人员，回购价格由9.82元/股调整为6.90元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。
2.就5名因个人原因辞职人员，回购价格按照授予价格和回购时市场价格的孰低确定。对首次授予人员，回购价格由8.35元/股调整为5.77元/股；对预留授予人员，回购价格由9.82元/股调整为6.90元/股。
3.就3名因工作调动且不在公司任职人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额以及进行除权，之后进行回购。对首次授予人员，回购价格由8.35元/股调整为5.77元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息；对预留授予人员，回购价格由
9.82元/股调整为6.90元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购资金总额约315.19万元（不含银行同期存款利息），资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 12,384,337 | -524,432 | 11,859,905 |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 1459,840,452 | 0 | 1459,840,452 |
总计
| 总计 | 1472,224,789 | -524,432 | 1471,700,357 |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分A股限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整回购注销部分限制性股票数量事项以及调整后对2021年限制性股票激励计划中19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销部分授予限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。因此，一致同意调整回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票数量事项，并将本议案提交董事会审议。
七、监事会核查意见
公司本次调整回购注销部分限制性股票数量事项以及调整后对2021年限制性股票激励计划中19名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意按照第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过调整后的价格，对19名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计524,432股进行回购注销，回购
资金总额约315.19万元（不含银行同期存款利息），全部为公司自有资金，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
八、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次调整回购注销部分限制性股票数量事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；调整后对2021年限制性股票激励计划中19名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2024年7月26日