证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2024-096
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第四届董事会第六十三次会议、第四届监事会第六十一次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。现将有关事项告知如下：
一、《公司章程》及部分公司治理制度修订原因
鉴于公司控制权发生变更，为完善治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司原控股股东胡丹锋先生及其一致行动人浙江华铁恒升科技有限公司、浙江华铁大黄蜂控股有限公司、公司股东黄建新与海南海控产业投资有限公司于2024年5月21日签署的《海南海控产业投资有限公司与胡丹锋、浙江华铁恒升科技有限公司、浙江华铁大黄蜂控股有限公司、黄建新之股份转让协议》相关约定，并结合公司实际情况，拟对《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《浙江华铁应急设备科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）进行修订和完善。
二、修订《公司章程》情况
| 修订前 | 修订后 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即不足5人）时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； …… |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零四条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长1名，独立董事3人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成。全部董事由股东大会选举产生。设董事长1名，联席董事长1名，独立董事4名。 |
| 第一百一十八条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十八条 董事会设董事长一名，联席董事长一名。董事长、联席董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的， |
| 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下： （一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （二）董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 …… | 第一百六十二条 公司利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订与修改的程序如下： （一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （二）董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过。 …… |
| 第一百六十三条 公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时，董 | 第一百六十三条 公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时，董 |
| 事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度须在股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，召开须在后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立意见； …… | 事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司召开年度大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 |
案后，须在后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见；……
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体
办理工商变更登记、备案手续。《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、部分公司治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关制度进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
本次修订后的制度尚需提交股东大会审议，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2024年7月26日