股票代码：603823 股票简称：百合花
百合花集团股份有限公司
Lily Group Co., Ltd.（浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号）
2022年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
二〇二四年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：5,336,200股
2、发行价格：人民币9.22元/股
3、募集资金总额：人民币49,199,764.00元
4、募集资金净额：人民币41,756,929.52元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行对象限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
目录
特别提示 ...... 2
一、发行股票数量及价格 ...... 2
二、本次发行股票预计上市时间 ...... 2
三、发行对象限售期安排 ...... 2
四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 发行人基本情况 ...... 6
一、发行人概述 ...... 6
二、发行人主营业务 ...... 6
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 8
一、发行股票的种类和面值 ...... 8
二、本次发行履行的相关程序 ...... 8
三、发行过程 ...... 10
四、发行方式 ...... 10
五、发行数量 ...... 10
六、发行价格 ...... 10
七、募集资金及发行费用 ...... 11
八、上市地点 ...... 11
九、募集资金到账及验资情况 ...... 12
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 12
十一、股份登记和托管情况 ...... 12
十二、发行对象认购股份情况 ...... 13
十三、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 14
十四、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的结论意见 ...... 15
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 17
一、新增股份上市批准情况 ...... 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 17
三、新增股份的上市时间 ...... 17
四、新增股份的限售安排 ...... 17
第四节 本次股份变动情况及影响 ...... 18
一、本次发行前公司前十大股东持股情况 ...... 18
二、本次发行后公司前十大股东持股情况 ...... 18
三、股本结构变动情况 ...... 19
四、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 19
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 20
第五节 财务会计分析 ...... 21
一、主要财务数据 ...... 21
二、管理层讨论与分析 ...... 22
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 24
一、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 ...... 24
二、发行人律师：北京市金杜律师事务所 ...... 24
三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 24
四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 25
第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 26
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 26
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 26
第八节 其他重要事项 ...... 27
第九节 备查文件 ...... 28
一、备查文件 ...... 28
二、查阅地点 ...... 28
三、查阅时间 ...... 28
释义
在本上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 百合花、公司、发行人 | 指 | 百合花集团股份有限公司，股票代码（603823） |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 百合花本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《股份认购协议》及其补充协议 | 指 | 百合花与发行对象就其认购百合花向特定对象发行股份事宜签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议 |
| 百合花控股、控股股东 | 指 | 百合花控股有限公司 |
| 实际控制人、认购对象 | 指 | 陈立荣 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《百合花集团股份有限公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 股东大会 | 指 | 百合花集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 百合花集团股份有限公司董事会 |
| 保荐人（主承销商）、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 发行人会计师、发行人验资机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本上市公告书 | 指 | 《百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市公告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概述
| 中文名称： | 百合花集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Lily Group Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 9133010025569303X1 |
| 成立日期： | 1995年8月11日 |
| 上市日期： | 2016年12月20日 |
| 股票名称： | 百合花 |
| 股票代码： | 603823 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 陈立荣 |
| 董事会秘书 | 王迪明 |
| 注册资本： | 41,216.05万元 |
| 注册地址： | 浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号 |
| 邮政编码： | 311228 |
| 公司网址： | www.lilygroup.cn |
| 联系电话： | 0571-82965995 |
| 联系传真： | 0571-82961000 |
| 电子信箱： | wdm@lilygroup.cn |
| 经营范围： | 化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，危险化学品的生产（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人主营业务
公司是专业的有机颜料、珠光颜料、颜料中间体制造商，主营业务为有机颜料、中间体、和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。公司生产的有机颜料色谱齐全，拥有 200 多个规格的颜料产品，具有耐光、耐热、耐气候、耐迁移和产品安全性能高的特点，主要应用于中高档油墨、涂料和塑料着色，用来满足不断增长的颜料市场的需求。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为化学原料及化学制品制造业（C26），细分行业为涂料、油墨、颜料及类似
产品制造（C264）中的染料制造（C2645，指有机合成、植物性或动物性色料，以及有机颜料的生产活动）。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、董事会
2022年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年2月27日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年3月20日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年7月24日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年1月22日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年1月29日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024年3月8日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》等与本次发行上市相关的议案。2024年6月12日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行价格及募集资金金额的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会
2022年11月9日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案；
2023年3月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等与本次发行股票相关的议案；
2024年3月27日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年8月25日，发行人收到上交所出具的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。
2024年1月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2915号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效，批复签发日期为2023年12月28日。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、发行过程
2024年7月4日，发行人及保荐人（主承销商）向上海证券交易所报送《百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》等文件启动本次发行。2024年7月11日，发行人及保荐人（主承销商）向陈立荣发送了《百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
最终，本次向特定对象发行的股票数量为5,336,200股，不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下：
| 序号 | 户名 | 股数（股） | 金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 陈立荣 | 5,336,200 | 49,199,764.00 | 18 |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。
四、发行方式
本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。
五、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为5,336,200股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
六、发行价格
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，发行定价基准日为公司第四届
董事会第六次会议决议公告日（即2022年10月24日）。本次发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元。根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由9.37元/股调整为9.22元/股。
七、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为49,199,764.00元，扣除与发行相关的发行费用（不含增值税）7,442,834.48元后的实际募集资金净额为41,756,929.52元。
八、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
九、募集资金到账及验资情况
2024年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA31416号），确认截至2024年7月12日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金49,199,764.00元。2024年7月15日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。2024年7月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024SHAA1B0031），确认截至2024年7月15日止，发行人已向陈立荣先生发行人民币普通股（A股）股票5,336,200股，每股发行价格为9.22元，募集资金总额49,199,764.00元。扣除与发行相关的发行费用（不含增值税）7,442,834.48元后的实际募集资金净额为41,756,929.52元，其中：计入股本5,336,200.00元，计入资本公积36,420,729.52元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司拟签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 账号 |
| 1 | 百合花集团股份有限公司募集资金专户 | 中国建设银行股份有限公司杭州大江东支行 | 33050161709300001270 |
十一、股份登记和托管情况
公司本次发行新增5,336,200股股份已于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
本次向特定对象发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为18个月，将
于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
十二、发行对象认购股份情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
（一）发行对象基本情况
陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。
（二）本次发行认购情况
| 发行对象 | 发行价格（元/股） | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 占发行后总股本比例（%） |
| 陈立荣 | 9.22 | 5,336,200 | 49,199,764.00 | 1.28 |
本次发行对象陈立荣先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（三）发行对象与发行人的关联关系、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
陈立荣先生系公司实际控制人，为公司关联方。陈立荣先生认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易，公司已就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
最近一年，发行对象陈立荣先生及其关联方与公司之间的重大关联交易情况均为正常的业务往来，且严格履行了必要的审批决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
对于未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于本次发行的私募投资基金备案情况核查
本次发行的认购对象陈立荣先生以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。
百合花本次发行风险等级界定为R4，专业投资者及风险承受等级C4级别以上（含C4）的普通投资者可参与认购本次发行股票。陈立荣属于普通投资者（C4），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）关于本次发行的认购对象资金来源的说明
根据陈立荣先生提供的《关于认购资金来源的说明》：“本人陈立荣作为百合花集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2022年度向特定对象发行A股股票之认购对象，将以自有资金或自筹资金认购本次发行股份，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用百合花集团股份有限公司资金用于本次认购的情形，亦不存在百合花集团股份有限公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法、合规。”
十三、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐人（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。本次发行的发行及定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之《发行方案》的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
保荐人（主承销商）认为：
“发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
百合花本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
十四、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
“截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年7月23日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）本次新增股份的证券简称：百合花
（二）证券代码：603823
（三）上市地点：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象陈立荣先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及影响
一、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2024年6月30日，发行人股份总额为412,160,476股，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 百合花控股 | 263,941,361 | 64.04% | 境内非国有法人 | - |
| 2 | 陈立荣 | 11,689,363 | 2.84% | 境内自然人 | - |
| 3 | 陈鹏飞 | 5,844,683 | 1.42% | 境内自然人 | - |
| 4 | 陈卫忠 | 3,506,809 | 0.85% | 境内自然人 | - |
| 5 | 张俊彪 | 2,742,736 | 0.67% | 境内自然人 | - |
| 6 | 王迪明 | 2,337,872 | 0.57% | 境内自然人 | - |
| 7 | 韩笑 | 2,085,000 | 0.51% | 境内自然人 | - |
| 8 | 吴水花 | 1,755,581 | 0.43% | 境内自然人 | - |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 1,724,993 | 0.42% | 其他 | - |
| 10 | MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 1,609,037 | 0.39% | 境外法人 | - |
| 合计 | 297,237,435 | 72.12% | - | - | |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
二、本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行股份登记完成后，截至2024年7月23日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 百合花控股 | 263,941,361 | 63.22% | 境内非国有法人 | - |
| 2 | 陈立荣 | 17,025,563 | 4.08% | 境内自然人 | 5,336,200 |
| 3 | 陈鹏飞 | 5,844,683 | 1.40% | 境内自然人 | - |
| 4 | 陈卫忠 | 3,506,809 | 0.84% | 境内自然人 | - |
| 5 | 张俊彪 | 2,742,736 | 0.66% | 境内自然人 | - |
| 6 | 王迪明 | 2,337,872 | 0.56% | 境内自然人 | - |
| 7 | 韩笑 | 2,085,000 | 0.50% | 境内自然人 | - |
| 8 | 吴水花 | 1,755,581 | 0.42% | 境内自然人 | - |
| 9 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 1,470,036 | 0.35% | 境外法人 | - |
| 10 | 苏灵 | 1,351,340 | 0.32% | 境内自然人 | - |
| 合计 | 302,060,981 | 72.35% | - | 5,336,200 | |
注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券持有人名册为准。
三、股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2024年6月30日） | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 1,128,972 | 0.27 | 6,465,172 | 1.55 |
| 无限售条件股份 | 411,031,504 | 99.73 | 411,031,504 | 98.45 |
| 合计 | 412,160,476 | 100.00 | 417,496,676 | 100.00 |
本次发行完成后，公司增加5,336,200股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，百合花控股仍为公司控股股东，陈立荣先生仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
四、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象为公司董事长陈立荣，截至2024年6月30日，陈立荣先生直接持有公司2.84%的股份，通过百合花控股间接控制公司64.04%的股份，合计控制百合花66.88%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，陈立荣先生直接持有公司4.08%的股份，通过百合花控股间接控制公司63.22%的股份，合计控制百合花67.30%的股份。除此之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购，其持股数量在本次发行前后未发生变化。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2023年度/2023年12月31日 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.10 | 0.29 | 0.10 |
| 每股净资产（元/股） | 5.34 | 5.44 | 5.37 | 5.47 |
注：1、发行前数据根据公司2023年年度财务报告、2024年第一季度报告披露的财务数据计算；
2、发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2023年12月31日、2024年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计分析
一、主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2022SHAA10063、XYZH/2023SHAA1B0036、XYZH/2024SHAA1B0056号标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-3月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 03月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
资产总计
| 资产总计 | 337,756.05 | 339,177.60 | 351,651.91 | 346,429.47 |
负债合计
| 负债合计 | 94,854.65 | 98,295.48 | 112,167.59 | 120,167.58 |
股东权益
| 股东权益 | 242,901.40 | 240,882.12 | 239,484.32 | 226,261.88 |
归属母公司股东的权益
| 归属母公司股东的权益 | 224,139.74 | 220,077.07 | 215,091.17 | 202,144.48 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 58,989.05 | 228,393.17 | 246,804.49 | 245,729.56 |
营业利润
| 营业利润 | 5,821.25 | 14,772.17 | 24,103.99 | 38,027.44 |
利润总额
| 利润总额 | 6,043.99 | 15,989.45 | 25,338.91 | 39,580.06 |
净利润
| 净利润 | 4,829.85 | 13,686.58 | 21,929.32 | 34,210.39 |
归属母公司股东的净利润
| 归属母公司股东的净利润 | 4,062.68 | 12,021.63 | 21,450.03 | 31,187.33 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 3,658.96 | 9,971.48 | 19,879.26 | 29,427.36 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流量净额? | -1,252.59 | 33,759.33 | 16,468.90 | 22,706.15 |
投资活动现金流量净额?
| 投资活动现金流量净额? | -5,263.03 | 5,717.84 | -17,813.99 | -30,004.50 |
筹资活动现金流量净额?
| 筹资活动现金流量净额? | -3,057.33 | -17,374.00 | -9,828.30 | 2,645.80 |
现金及现金等价物净增加额?
| 现金及现金等价物净增加额? | -9,488.14 | 22,102.04 | -10,711.09 | -4,797.50 |
（四）主要财务指标主要数据
| 项目 | 2024年1-3月/ 2024年3月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 流动比率 | 2.42 | 2.28 | 2.06 | 1.97 |
| 速动比率 | 1.82 | 1.68 | 1.39 | 1.32 |
| 资产负债率（母公司报表） | 22.00% | 23.06% | 28.36% | 31.55% |
| 资产负债率（合并报表） | 28.08% | 28.98% | 31.90% | 34.69% |
| 应收账款周转率（次） | 4.61 | 4.62 | 4.88 | 5.17 |
| 存货周转率（次） | 3.79 | 3.18 | 3.02 | 3.14 |
| 每股净资产（元） | 5.44 | 5.34 | 6.77 | 6.36 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.12 | 0.82 | 0.52 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元） | -0.92 | 0.54 | -0.34 | -0.15 |
注：为方便对比，2024年1-3月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量为年化后数据。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产总额分别为346,429.47万元、351,651.91万元、339,177.60万元和337,756.05万元。报告期各期末，发行人资产总额总体呈现先增后降的趋势，主要系公司业务规模波动所致。
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司负债总额分别为120,167.58万元、112,167.59万元、98,295.48万元和94,854.65万元。报告期各期末，发行人负债总额总体呈现递减趋势，主要系公司业务规模波动所致。
（二）偿债能力分析
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司的流动比率分别为1.97、2.06、2.28、2.42，速动比率分别为1.32、1.39、1.68、1.82，资产负债率（合并）分别为34.69%、31.90%、28.98%、28.08%。公司资产负债结构合理，具有良好的偿债能力。
（三）盈利能力分析
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司分别实现营业收入245,729.56万元、246,804.49万元、228,393.17万元及58,989.05万元，实现归属母公司股东的净利润31,187.33万元、21,450.03万元、12,021.63万元及4,062.68万元。公司经营业绩发生波动主要原因系行业市场竞争、国际贸易环境、下游行业周期性波动、原材料价格波动等多种因素的叠加影响。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层法定代表人：崔洪军保荐代表人：要文可、付媛项目协办人：无其他经办人员：周鼎辰、秦伟皓、隋子怡、夏轩、许凯楠电话：021-23153888传真：021-23153500
二、发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层经办律师：叶国俊、李振江电话：010-58785588传真：010-58785566
三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办注册会计师：叶胜平、胡如昌、刘向荣、吴宪弟电话：010-65542288传真：010-65547190
四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办注册会计师：胡如昌、吴宪弟电话：010-65542288传真：010-65547190
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与东方投行签署了关于本次向特定对象发行股票的保荐协议与承销协议。东方投行已指派要文可、付媛担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。要文可：现任东方投行业务副总监，保荐代表人，南京财经大学金融硕士，曾任职于中信证券、渤海证券等公司，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：安徽曙光IPO项目、博蓝特IPO项目、天好信息IPO项目、微导纳米IPO项目、先导智能向特定对象发行股票项目、先导智能可转换债券项目、广州浪奇重大资产重组项目、太安堂可交换债券项目。付媛：现任东方投行业务总监，保荐代表人，对外经济贸易大学金融学硕士，曾任职于新时代证券（后更名为诚通证券）、兴业证券等公司，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：格力地产非公开发行股票项目、华塑控股非公开发行股票项目、斯太尔非公开发行股票项目、华博军卫定增项目、福光股份科创板IPO项目、英方软件科创板IPO项目等。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
根据相关法律法规的规定，保荐人东方投行对发行人进行了充分的尽职调查，认为：百合花集团股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐人东方投行同意推荐百合花集团股份有限公司本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）保荐人出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（五）会计师事务所出具的验资报告；
（六）中国证监会出具的同意注册文件；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：百合花集团股份有限公司
地址：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号
电话：0571-82965995
（二）保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
电话：021-23157440
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
百合花集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日