广汇物流股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐
2024年7月
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2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 1
2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 ...... 5
广汇物流股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。主持人：
董事长赵强先生。会议召开时间：
现场会议时间：2024年7月31日16点00分。
网络投票时间：2024年7月31日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
1.01 回购股份的目的
1.02 回购股份的种类
1.03 回购股份的方式
1.04 回购股份的实施期限
1.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.07 回购股份的资金来源
1.08 办理本次回购股份事宜的具体授权
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2024年第四次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2024年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（加盖公章、法定代表人签字或盖章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2024年7月31日
议案1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议
案各位股东及股东代表：
一、回购方案的审议及实施程序
1、2024年7月14日，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司独立董事专门会议及董事会战略委员会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、2024年7月15日，公司召开第十一届董事会2024年第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
3、本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/16 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/7/16 |
| 预计回购金额 | 20,000万元-40,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 7.84元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 2,551.02万股-5,102.04万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 2.07%-4.15% |
(一)回购股份的目的
公司当前经营状况及发展态势良好，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，立足公司长期可持续发展和价值增
长，为维护公司市值、提升每股收益及提高公司股东的投资回报,树立公司良好的资本市场形象，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，全部予以注销用于减少公司注册资本。
(二)拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
(三)回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购股份的实施期限
1、本次拟回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购股份方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 25,510,204-51,020,408 | 2.07-4.15 | 20,000-40,000 | 公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。按照本次回购金额下限人民币2.00亿元（含）,回购价格上限7.84元/股进行测算，回购数量为2,551.02万股，占目前公司总股本的2.07%；按照本次回购金额上限人民币4.00亿元（含）,回购价格上限7.84元/股进行测算，回购数量为5,102.04万股，占目前公司总股本的4.15%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币7.84元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
(七)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
以本次回购方案董事会决议披露日的公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币2.00亿元（含）且不超过人民币4.00亿元（含），回购价格上限7.84元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，回购注销前后公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 1,230,550,151 | 100 | 1,205,039,947 | 97.93 | 1,179,529,743 | 95.85 |
| 股份总数 | 1,230,550,151 | 100 | 1,205,039,947 | 97.93 | 1,179,529,743 | 95.85 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产235.09亿元，所有者权益65.02亿元，流动资产61.54亿元。若回购金额上限人民币4.00亿元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.70%、所有者权益的比重为
6.15%、流动资产的比重为6.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过4.00亿元（含），不低于2.00亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以
及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间，公司全体董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。
(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：
截至本次回购方案董事会决议之日，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月内、未来6个月内不存在减持公司股票的计划，公司亦未收到持股5%以上其他股东关于未来3个月、6个月是否有减持公司股票计划的回复。
若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。
(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。
(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关
决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
(十四)股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份、回购的时间、价格和数量等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司2024年7月15日第十一届董事会2024年第六
次会议审议通过，现提请公司2024年第四次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2024年7月31日