2024年第一次临时股东大会
会议资料
浙江皇马科技股份有限公司
二〇二四年七月
目 录股东大会会议须知 ..... …………………………………………………………………….3
会议议程 ...... 4
会议议案 ...... 6议案一：关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案…..……………………………………………………………………………………………..……6
议案二：关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案…..…….…7议案三：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案….…………………………………………….…………………….…8议案四：关于补选公司第七届董事会独立董事的议案…..……..……10授权委托书 ...... 11
浙江皇马科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
浙江皇马科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2024年8月2日14时30分
二、地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区皇马尚宜公司会议室
三、大会主持人：公司董事长王伟松先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案
（一）《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
（二）《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》
（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》
（四）《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会
议案一
关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案各位股东及股东代表：
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地发挥广大领导干部的带头引领作用，激发领导干部的积极性与创造性，充分调动员工对公司的责任意识，增强公司凝聚力，不断促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
本议案关联股东王伟松先生、马荣芬女士、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
附：《浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
以上议案，请各位股东审议。
议案二
关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案各位股东及股东代表：
为了规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）的实施，确保本次持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。本议案关联股东王伟松先生、马荣芬女士、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。附：《浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
以上议案，请各位股东审议。
议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及相关人士全权办理与本持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立和实施；
2、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划；
3、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
4、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消本持股计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
5、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
6、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
8、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
9、授权董事会变更本持股计划的参与对象及确定标准；
10、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关的协议文件；
11、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。本议案关联股东王伟松先生、马荣芬女士、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
议案四
关于补选公司第七届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司独立董事娄杭先生自2019年1月起担任浙江皇马科技股份有限公司独立董事职务，至今已是第六年任职。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。因上述原因，娄杭先生已于近日向公司董事会申请辞去第七届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务，同时承诺在公司股东大会补选出新任独立董事前，将依照法律、法规等有关规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会职务，其辞职报告将自新的独立董事选举产生后生效。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，为完善公司治理结构，公司拟补选独立董事一名。董事会提名委员会对独立董事候选人卢建波先生任职资格进行了审核，同意将卢建波先生作为公司第七届董事会独立董事候选人提交公司董事会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。并自公司股东大会审议通过后，续任娄杭先生在第七届董事会专门委员会的相关职务。
以上议案，请各位股东审议。
附：卢建波先生简历
1984年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师。曾担任天健会计师事务所(特殊普通合伙)经理职务。现任宁波旭升集团股份有限公司财务总监。
附件1：授权委托书
授权委托书浙江皇马科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月2日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案 | ||||
| 2 | 关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案 | ||||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案 | ||||
| 4 | 关于补选公司第七届董事会独立董事的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。