长城证券有限责任公司
关于
深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一三年一月十日
长城证券有限责任公司 关于深深宝重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
重要声明
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“上市公司”、“公
司”）拟通过公开挂牌交易方式出售公司所持深圳百事可乐饮料有限公司（以下
简称“深圳百事”）10%股权。
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”、“本独立财务顾问”）接
受深深宝的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。现就《深圳市深宝实
业股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重组预案》”）发表独立财
务顾问核查意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对
《重组预案》所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规及对深深
宝全体股东是否公平、合理发表独立意见。本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由深深宝董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾
问核查意见不构成对深深宝的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问有关《重组预案》的独立财务顾问核查意见已经提交长
城证券内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为深深宝本次重大资
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产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《重组预案》上报深圳证券交易所并
上网公告。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深深宝董事会发布的《重组预
案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
长城证券有限责任公司 关于深深宝重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
目 录
绪 言.................................................................................. 错误！未定义书签。
独立财务顾问承诺.............................................................. 错误！未定义书签。
一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》
要求的核查意见.......................................................................... 错误！未定义书签。
二、关于交易对方的承诺和声明的核查意见.................. 错误！未定义书签。
三、关于交易合同的核查意见.......................................... 错误！未定义书签。
四、关于上市公司董事会决议记录的核查意见.............. 错误！未定义书签。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条和《规定》第四
条要求的核查意见...................................................................... 错误！未定义书签。
六、关于本次交易标的资产的核查意见.......................... 错误！未定义书签。
七、关于《重组预案》披露的特别提示和风险因素的核查意见错误！未定义
书签。
八、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
意见.............................................................................................. 错误！未定义书签。
九、关于本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见错误！未
定义书签。
十、独立财务顾问结论意见.............................................. 错误！未定义书签。
十一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见.............. 错误！未定义书签。
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释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、深深宝、上市 指 深圳市深宝实业股份有限公司
公司
深圳百事 指 深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公司
百事（中国） 指 百事（中国）投资有限公司
拟出售资产 指 深深宝所持有的深圳百事 10%股权
本次交易、本次重大 指 深深宝转让所持有的深圳百事 10%股权的行为
资产出售
《重组预案》 指 《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案》
本独立财务顾问核 指 《长城证券有限责任公司关于深圳市深宝实业股份有限公司重
查意见、本核查意见 大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、长 指 长城证券有限责任公司
城证券
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
公告【2008】14号）
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）
元 指 人民币元
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绪 言
深深宝已确立了“打造天然健康产品和服务一体化的茶产业链”的发展战略，
正处于主业转型的发展阶段，主营业务茶产业已呈现出良好的发展趋势。
公司投资参股的深圳百事主营业务为生产经营百事公司饮料产品、中国牌号
软饮料、其它碳酸饮料和非碳酸饮料，不符合深深宝目前发展茶产业的战略定位。
同时，深圳百事受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，经营业绩自2009
年以来出现下滑，并在2010年度、2011年度出现亏损。
有鉴于此，为了减少公司经营损失，集中资源大力发展公司的主营业务，实
现公司的战略发展规划，深深宝自2010年起逐步转让深圳百事的股权。
深深宝本次拟通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事10%股权。根据2011年
的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为186,642.54万元，深深宝经审计的合
并营业收入为31,823.02万元，深圳百事10%股权对应的营业收入占公司同期经审
计合并营业收入的比例为58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的
相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
深深宝董事会在审议本次交易相关议案时，全体独立董事出具了专项意见，
同意公司本次股权转让。
长城证券接受深深宝委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作
了本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第
26 号》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及深深宝提供的有关资料、深深
宝董事会编制的《重组预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重大资产出售做出
独立、客观和公正的评价，以供深深宝全体股东及其他有关方面参考。
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独立财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产出售方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产出售事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《规定》及《准
则第 26 号》要求的核查意见
深深宝董事会按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编
制了《重组预案》，由于本次交易的交易对方和交易价格需要根据公开挂牌结果
确定，与本次股权转让相关的协议尚需公开挂牌结束后签署，因此《重组预案》
暂未披露交易对方、交易价格以及股权转让相关协议。《重组预案》中披露了上
市公司基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情
况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示、
保护投资者合法权益的相关安排、独立董事对本次交易的意见、独立财务顾问核
查意见等主要内容。
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《重组预案》，经核查认
为，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，
相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的相关规定。
二、关于交易对方的承诺和声明的核查意见
深深宝本次出售深圳百事10%股权需要在公司董事会审议通过后通过深圳
联合产权交易所公开挂牌出售。深深宝本次重大资产出售的交易对方和交易价格
需根据公开挂牌结果确定。因此，截至《重组预案》签署之日，本次转让的交易
对方目前无法根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、关于交易合同的核查意见
经核查，深深宝本次出售深圳百事10%股权需要在产权交易所公开挂牌，深
深宝本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此公
司目前就本次重大资产出售事项无法签订附条件生效的交易合同。
四、关于上市公司董事会决议记录的核查意见
2012年1月10日，深深宝召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于本
次重大资产出售的议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并记录于董
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事会决议记录中，具体内容如下：
“1、本次拟出售的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
2、本次交易基于对深圳百事整体生产销售状况和发展前景的审慎判断，以
及公司自身发展战略等因素的综合考虑。本次交易有利于公司改善财务状况，有
利于集中资源发展茶产业。本次交易不会导致同业竞争。
3、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，本次交易对公司
的独立性的影响、是否涉及关联交易须待交易对方确定后再次召开董事会另行决
议。”
综上，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条和《规
定》第四条要求的核查意见
截至本核查意见出具之日，基于相关各方提供的资料及相关承诺，本独立财
务顾问作出如下判断：
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十条的核查意见
1、本次重大资产出售行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不会造成深深宝主营业务发生变化，公司目前主营业务为以茶及天
然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，符合国家产业
政策。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符
合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的整体方案不会导致上市公司不符合股票上市条件
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本次交易对深深宝股权结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
本独立财务顾问认为，本次交易不会导致深深宝不符合股票上市条件。
3、本次交易的整体方案不存在所涉及的资产定价不公允，损害上市公司和
股东合法权益的情形
深深宝本次出售深圳百事10%股权需要在公司董事会审议通过后公开挂牌
出售。深深宝本次重大资产出售的交易对方和交易价格需经公开挂牌后确定。深
深宝已聘请深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信”）出具了《深
圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公
司股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第001号）。深深宝本
次交易的价格将不低于德正信为本次交易出具的评估报告载明的评估价值，具体
根据公开挂牌结果确定。
本独立财务顾问认为，本次交易的定价方式符合相关规定，不存在损害交易
各方及其股东合法权益的情形。
4、本次重大资产出售所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否
存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本独立财务顾问经核查认为，截至本核查意见出具之日，深深宝拟出售的深
圳百事10%的股权系深深宝合法拥有，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障
碍，本次股权转让不涉及相关债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易前，自2009年以来，深圳百事净利润出现大幅度下滑，并
于2010年亏损6,742.10万元，2011年亏损115.91万元，2012年1-11月盈利743.87万
元。深圳百事的盈利能力存在较大的不确定性。
本次转让深圳百事10%股权实现的投资收益情况将视公开挂牌交易结果确
定。
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本次交易完成后，上市公司将获得股权转让款，可用于发展公司主营业务，
有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在交易完成后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售有利于增强上市公司持续经
营能力，不存在可能导致重组后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次
交易后，深深宝将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提
高公司盈利能力。
（二）本次交易是否符合《规定》第四条的核查意见
详见本核查意见的“四、关于上市公司董事会决议记录的核查意见”。
综合上述两个方面的核查意见，本独立财务顾问认为：深深宝本次交易的整
体方案符合《重组办法》第十条所列明的各项要求。
六、关于本次交易标的资产的核查意见
本次交易深深宝拟出售资产为公司所持有的深圳百事10%的股权。
经本独立财务顾问核查，深深宝对拟出售的深圳百事公司股权拥有完整合法
的权利，不存在限制或禁止转让的情形，过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于《重组预案》披露的特别提示和风险因素的核查意见
上市公司董事会编制的《重组预案》已在“第七章 本次交易行为涉及的审
批情况及相关风险提示”中，充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项，主要为交易风险。同时，就部分风险事项在《重组预案》的“特别提示”
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中进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为，深深宝董事会已在其编制的《重组预案》中
就其认为可能存在的重大不确定性和风险事项进行了充分披露。
八、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的核查意见
深深宝董事会已按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关规定
编制了《重组预案》，并经第八届董事会第三次会议审议通过了该预案的相关议
案。深深宝董事会及全体董事保证《重组预案》内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本独立财务顾问认为，深深宝董
事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、关于本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的核查意见
深深宝自 2012 年 12 月 28 日起因重大资产出售事项向深圳证券交易所申请
停牌。在披露《重组预案》之前的最后一个交易日为 2012 年 12 月 27 日，公司
股票收盘价为 8.42 元/股，停牌前第 20 个交易日为 2012 年 11 月 30 日，公司股
票收盘价为 7.04 元/股，故深深宝本次停牌前 20 个交易日内即 11 月 30 日至 12
月 27 日期间，公司股票收盘价格累计涨幅为 19.60%。同期，深成 A 指累计涨幅
为 13.12%，Wind 食品饮料板块累计涨幅为 5.87%。因此，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后，深深宝本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《重组预案》披露前深深宝股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128号）第五条相关标准。
十、独立财务顾问结论意见
经审核《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件，本
长城证券有限责任公司 关于深深宝重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
1、深深宝符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
本次重大资产出售预案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在本
次重大资产出售过程中，长城证券将督促公司遵守国家相关法律、法规的要求，
履行必要的审批程序及信息披露义务。
2、本次交易将有利于深深宝集中资源，大力发展核心主业，促进公司可持
续性发展，进一步改善公司的经营状况和盈利能力，符合深深宝长远发展和中小
股东的利益。
鉴于上市公司将在拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后再次召
开董事会审议通过本次交易方案，届时长城证券将根据《重组办法》及相关业务
准则，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
十一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见
长城证券内核委员会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及中国证监会《管理办法》等相关法律法规的规定，对深深宝重大资产出
售相关事项实施了必要的内部审核程序。
经本独立财务顾问召开内核会议并表决，同意为深深宝重大资产重组项目出
具独立财务顾问核查意见并向深圳证券交易所报送申请文件。
长城证券有限责任公司 关于深深宝重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于深圳市深宝实业股份有限公司重
大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：___________ ___________
秦翠萍 田 野
项目协办人：___________
阳 航
法定代表人： ___________
黄耀华
长城证券有限责任公司
2013 年 1 月 10 日
