证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-057
山东科汇电力自动化股份有限公司关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入
公司合并报表范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“科汇股份”）于2024年7月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议案》，本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、减资事项概述
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨不再纳入公司合并报表范围的议案》，同意公司控股子公司深圳市科汇万川智慧能源科技有限公司（以下简称“深圳科汇”）注册资本由5,000万元人民币减少至583.3333万元人民币。具体减资方案如下：
（一）本次减资前后股东权益变化
单位：人民币 万元
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||||
| 认缴金额 | 出资占比 | 实缴金额 | 认缴金额 | 出资占比 | 实缴金额 | |
| 科汇股份 | 2,941.175 | 58.8235% | 1,940.00 | 233.3333 | 40.0000% | 233.3333 |
| 景晟投资 | 1,176.47 | 23.5294% | 200.00 | 200.00 | 34.2857% | 200.00 |
| 万川智慧投资 | 882.355 | 17.6471% | 150.00 | 150.00 | 25.7143% | 150.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.0000% | 2,290.00 | 583.3333 | 100.0000% | 583.3333 |
1、公司出资金额由2,941.175万元减少至233.3333万元，持股比例由58.8235%减少至40.00%。根据截至2024年3月31日深圳科汇实收资本情况，以及以2024
年3月31日作为评估基准日，中水致远资产评估有限公司对深圳科汇股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估并出具的中水致远评报字[2024]第060028号评估报告，各方同意深圳科汇向公司返还实缴资本911.8453万元；各方同意深圳科汇以其拥有的大族储能模组+PACK产线（含税评估值1,100万元）冲抵深圳科汇应当支付公司的减资对价款，超出部分由公司以现金方式支付给深圳科汇。
2、深圳市景晟投资控股有限公司（以下简称“景晟投资”）出资金额由1,176.47万元减少至200.00万元，持股比例由23.5294%增加至34.2857%。
3、深圳市万川智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万川智慧投资”）出资金额由882.355万元减少至150.00万元，持股比例由17.6471%增加至
25.7143%。
（二）本次减资的其他说明
本次减资完成后，周南先生通过持有景晟投资90%的股份和万川智慧投资99%的股份，拥有深圳科汇60%的表决权，对深圳科汇拥有控制权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，减资完成后，深圳科汇将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
本次减资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、减资主体的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市科汇万川智慧能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HJJTG24
公司类型：有限责任公司
注册地：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港D座一单元701
法定代表人：刘新高
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2022年10月31日营业期限：2022年10月31日至无固定期限经营范围：一般经营项目是：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；物联网设备制造；物联网设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；电工机械专用设备制造；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；智能仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；专用仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；供应用仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；电子元器件与机电组件设备制造；蓄电池租赁；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电力电子元器件制造；电力测功电机制造；设备监理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）主要财务数据
单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 1,427.10 | 1,974.48 |
| 负债 | 324.52 | 717.38 |
| 所有者权益 | 1,102.58 | 1,257.10 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 661.32 | 39.21 |
| 利润总额 | -154.52 | -957.69 |
| 净利润 | -154.52 | -957.69 |
（三）减资涉及的资产情况
深圳科汇于2023年6月与深圳市大族锂电智能装备有限公司签订《买卖合同》，向其采购储能模组+PACK产线，合同价格1100万元（含税），该产线已于2024年6月完成安装调试及验收工作，达到预定可使用状态。该产线不存在被
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。截至2024年3月31日，该产线（在建工程）账面价值为973.45万元，依据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2024]第060028号评估报告，评估的市场价值为973.45万元（含税评估值1100万元）；截至2024年6月30日，该产线已达到可使用状态并由在建工程转入固定资产，账面价值为973.45万元。
三、交易对方的基本情况
（一）深圳市景晟投资控股有限公司
公司名称：深圳市景晟投资控股有限公司统一社会信用代码：91440300MA5F3JJT64公司类型：有限责任公司注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6025号英龙展业大厦1901
法定代表人：周南注册资本：1,000万元人民币成立日期：2018年4月23日营业期限：2018年4月23日至无固定期限主要股东：周南持股90.00%，曾佳玲持股10.00%。经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；从事新能源产业业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资业务；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理；投资咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；环保科技信息咨询（以上均不含限制项目）；物业管理；供应链管理（以上均不含限制项目）；参与设立创业投资企业；从事非融资性担保业务（不含融资性担保及其他限制项目）；保付代理及相关信息咨询（非银行融资类）；（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）深圳市万川智慧投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市万川智慧投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5HJ5A533公司类型：有限合伙企业
注册地：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港D座一单元701法定代表人：周南注册资本：1,000万元人民币成立日期：2022年10月21日营业期限：2022年10月21日至无固定期限主要股东：周南持股99.00%，深圳市景晟投资控股有限公司持股1.00%。经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；软件开发；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；会议及展览服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：无。
四、减资目的及对公司的影响
（一）本次减资的目的
2022年10月公司与景晟投资、万川智慧投资合作成立深圳市科汇万川智慧能源科技有限公司，旨在利用深圳的人才优势、信息优势和资源整合优势，以深圳为市场销售前沿，以山东青岛为生产基地，依托公司科研技术优势，实现公司储能业务板块的快速发展。
经过近两年的业务运营，公司本部及相关储能团队完成了储能系统、储能设备系列产品的研发、生产和销售，并在济南、青岛、淄博、南通等地区实现了光储一体化电站的试点运营，储备了丰富的人才和业务经验。因此，公司依据储能业务发展的实际情况，对储能板块运营架构进行调整，相关资产、人员、研发及生产销售业务调整至公司之全资子公司山东科汇万川智慧能源科技有限公司，通过整合资源、优化配置，进一步提升经营效率。深圳科汇由公司的控股子公司变更为参股子公司，继续在储能市场开拓方面保持战略合作。
综上，本次减资是基于公司实际经营情况和整体战略规划的考虑，为进一步优化储能业务产业布局和运营管理，加强产业协同和资源配置，提升储能业务板块的经营效率而实施，是有利于公司业务发展的必要调整，有利于提升公司的持续经营能力及核心竞争力。
（二）本次减资对公司的影响
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因此，本次减资事项不涉及对2023年度财务报告的追溯调整。
本次减资完成后，深圳科汇将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围，公司对深圳科汇的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，预计该事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。未来，若深圳科汇持续亏损，长期股权投资存在一定的减值风险。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月26日