中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对益丰药房拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号），公司由主承销商中信证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,797.4320万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金179,743.20万元，坐扣承销和保荐费用1,350.00万元(含税）后的募集资金为178,393.20万元，已由主承销商中信证券于2024年3月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用469.99万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币103.02万元后，公司本次募集资金净额为178,026.23万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕2-3号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 项目备案或核准文号 |
| 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 43,900.23 | 43,202.15 | 江苏省投资项目备案证（宁经管委行审备〔2022〕278号）、湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码：2019-420114-51-03025970）、河北企业投资项目备案信息（备案编号：鹿开投资备字〔2022〕114号） |
| 益丰数字化平台升级项目 | 8,064.20 | 8,064.20 | 常德市武陵区发展和改革局备案证明（备案编号：2022-14号） |
| 新建连锁药店项目 | 201,468.36 | 128,476.89 | 常德市武陵区发展和改革局备案证明（备案编号：2022-16号） |
| 合计 | 253,432.79 | 179,743.24 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年3月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为242,921,129.55元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合计 | |||
| 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 43,900.23 | 17,210.18 | - | 17,210.18 | 39.20 |
| 益丰数字化平台升级项目 | 8,064.20 | 7,081.93 | - | 7,081.93 | 87.82 |
| 新建连锁药店项目 | 201,468.36 | - | - | - | - |
| 合计 | 253,432.79 | 24,292.11 | - | 24,292.11 | 9.59 |
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年3月13日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为2,943,275.09元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 1,273.58 | - |
| 律师费用 | 169.81 | 155.66 |
| 审计验资费用 | 120.76 | 84.90 |
项目 发行费用总额（不含税）
以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税）资信评级费用
56.60 37.74用于本次发行的信息披露费用
80.19 -
发行手续费及其他费用
16.03 16.03合计1,716.97 294.33
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况
2024年7月25日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹资金人民币24,586.44万元。
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六、专项意见说明
1、监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的决策的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
2、会计师事务所鉴证结论
天健会计师事务所认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了益丰药房公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
3、保荐人核查意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（以下无正文）