中信证券股份有限公司
关于
四川宏达股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年七月
声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对信息披露义务人披露的《四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；
（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（八）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人的核查 ...... 6
三、对本次权益变动决定及目的的核查 ...... 17
四、对权益变动方式的核查 ...... 20
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 23
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 24
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 26
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 27
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 29
十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 29
十一、对其他重大事项的核查 ...... 30
十二、财务顾问核查意见 ...... 30
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 宏达股份、公司、上市公司 | 指 | 四川宏达股份有限公司 |
| 蜀道集团、信息披露义务人 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 宏达实业 | 指 | 四川宏达实业有限公司，上市公司原控股股东 |
| 宏达集团 | 指 | 四川宏达（集团）有限公司，与宏达实业系同一实际控制人控制的企业 |
| 什邡法院 | 指 | 四川省什邡市人民法院 |
| 长城华西银行成都分行 | 指 | 长城华西银行股份有限公司成都分行 |
| 管理人 | 指 | 宏达集团、宏达实业重整管理人 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 宏达集团、宏达实业、管理人与蜀道集团签订的《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》 |
| 标的股票 | 指 | 宏达实业持有的宏达股份536,237,405股股票 |
| 标的股权 | 指 | 重整后宏达集团100%股权以及宏达实业100%股权 |
| 中信证券、本财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等规定对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称： | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 注册地址： | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 法定代表人： | 唐勇 |
| 注册资本： | 5,422,600万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91510100MAACK35Q85 |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 经营期限： | 2021-05-26至无固定期限 |
| 股东名称： | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 通讯地址： | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 联系电话： | 028-85139812 |
经核查，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
1、对信息披露义务人的股东、实际控制人的核查
截至本核查意见签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有其100%的股权。信息披露义务人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
经核查，四川发展持有蜀道集团100%股权，为信息披露义务人的唯一股东，四川省国资委为信息披露义务人的实际控制人。
2、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 四川高速公路建设开发集团有限公司 | 四川省 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 944,127.70 | 直接持股100% |
| 2 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 四川省 | 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 871,520.10 | 直接持股56.57%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持股79.25%注 |
| 3 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 四川省 | 高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 305,806.00 | 直接持股39.86% |
| 4 | 四川蜀道高速公路集团有限公司 | 四川省 | 许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构件销售；汽车零配件零售；日用百货销售；日用化学产品销售；轮胎销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 1,200,000.00 | 直接持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 5 | 四川藏区高速公路有限责任公司 | 四川省 | 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000,000.00 | 直接持股100% |
| 6 | 四川蜀道铁路投资集团有限责任公司 | 四川省 | 许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；国内货物运输代理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；砼结构构件销售；工程管理服务；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；通信设备销售；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；特种设备销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 2,000,000.00 | 直接持股100% |
| 7 | 四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司 | 四川省 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；交通设施维修【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 600,000.00 | 直接持股100% |
| 8 | 四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司 | 四川省 | 许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非煤矿山）开采；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁服 | 100,000.00 | 直接持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；交通设施维修【分支机构经营】；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；专用设备修理【分支机构经营】；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||||
| 9 | 四川蜀道物流集团有限公司 | 四川省 | 一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；集成电路芯片及产品销售；农副产品销售；智能港口装卸设备销售；新能源汽车整车销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；木材销售；汽车销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；金属矿石销售；建筑用木料及木材组件加工；金属材料制造；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；供应链管理服务；医院管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；智能农业管理；装卸搬运；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属结构销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；金属丝绳及其制品销售；电子元器件零售；贸易经纪；销售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；豆及薯类销售；谷物销售；无船承运业务；停车场服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；隔热和隔音材料销售；产业用纺织制成品销售；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；家具销售；家用电器销售；办公设备耗材销售；日用品销售；服装服饰批发；特种劳动防护用品销售；电线、电缆经营；照明器具销售；卫生洁具销售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；招投标代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；非食用农产品初加工【分支机构经营】；粮油仓储服务；食用农产品初加工【分支机构经营】；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学 | 1,000,000.00 | 直接持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 品）；道路货物运输（不含危险货物）；保税物流中心经营；建筑用钢筋产品生产【分支机构经营】；第二类增值电信业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 10 | 四川蜀道城乡投资集团有限责任公司 | 四川省 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；招投标代理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村集体经济组织管理；集贸市场管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 1,000,000.00 | 直接持股100% |
| 11 | 蜀道交通服务集团有限责任公司 | 四川省 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；图文设计制作；办公服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；财务咨询；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；国内货物运输代理；二手车交易市场经营；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；工业设计服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；个人商务服务；摄像及视频制作服务；平面设计；工艺美术彩灯设计；项目策划与公关服务；市场营销策划；体育赛事策划；体育中介代理服务；旅游开发项目策划咨询；组织体育表演活动；体育竞赛组织；城乡市容管理；电子专用材料销售；电影摄制服务；广播影视设备销售；电影制片；人工智能应用软件开发；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；日用百货销售；农副产品销售；办公用品销售；洗车服务【分支机构经营】；润滑油销售；日用化学产品销售；非金属 | 500,000.00 | 直接持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 矿及制品销售；广告设计、代理；品牌管理；广告发布；广告制作；园林绿化工程施工；合成材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；电容器及其配套设备销售；五金产品批发；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；摄影扩印服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；出版物零售；包装装潢印刷品印刷；网络文化经营；建设工程施工；餐饮服务【分支机构经营】；烟草制品零售；燃气汽车加气经营；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；成品油零售（不含危险化学品）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 12 | 四川蜀道智慧交通集团有限公司 | 四川省 | 许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；合同能源管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 5,000.00 | 直接持股100% |
| 13 | 蜀道资本控股集团有限公司 | 四川省 | 项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 689,000.00 | 直接持股100% |
| 14 | 四川蜀道工程设计咨询集团有限责任公司 | 四川省 | 许可项目:建设工程勘察;测绘服务;建设工程设计;检验检测服务;建设工程监理;水运工程监理;水利工程建设监理;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程监理;国土空间规划编制;建设工程质量检测;室内环境检测;建筑智能化系统设计;地质灾害危险性评估;公路管理与养护。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务;规划设计管理;专业设计服务;公路水运工程试验检测服务;市政设施管理;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程造价咨询业务;招投标代理服务;社会经济咨询服务;水文服务;土 | 10,000.00 | 直接持股100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 地整治服务;土地调查评估服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数字技术服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;对外承包工程;环保咨询服务;计量技术服务;环境保护监测;地质灾害治理服务;地理遥感信息服务;企业管理咨询;信息系统集成服务;互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 15 | 四川蜀道装备科技股份有限公司 | 四川省 | 一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；交通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 16,069.1993 | 通过全资子公司蜀道交通服务集团有限责任公司持股29.21% |
注：信息披露义务人存在尚在进行中的关于增持四川路桥建设集团股份有限公司股票的计划，上表中对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例为截至2024年4月19日数据。经核查，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其控制的核心企业和核心业务情况。
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，信息披露义务人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。经核查，信息披露义务人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产（万元） | 133,755,327.19 | 118,808,391.40 | 100,306,921.83 |
| 净资产（万元） | 40,488,864.48 | 36,625,638.49 | 30,773,132.54 |
| 营业总收入（万元） | 25,045,856.59 | 25,574,749.99 | 22,285,525.98 |
| 主营业务收入（万元） | 25,036,777.62 | 25,569,834.72 | 22,279,385.52 |
| 净利润（万元） | 692,089.77 | 571,203.35 | 551,530.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.80% | 1.70% | 1.90% |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率 | 69.73% | 69.17% | 69.32% |
（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 长期居住地 |
张胜
| 张胜 | 党委副书记、副董事长，总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
邹蔚
| 邹蔚 | 党委副书记、董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
钟德胜
| 钟德胜 | 专职外部董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
李小波
| 李小波 | 专职外部董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
王静
| 王静 | 兼职外部董事 | 中国 | 否 | 北京 |
陈浩文
| 陈浩文 | 兼职外部董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
杜义飞
| 杜义飞 | 兼职外部董事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
赵明
| 赵明 | 职工监事 | 中国 | 否 | 四川成都 |
蒋永林
| 蒋永林 | 副总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
杨如刚
| 杨如刚 | 副总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
欧阳华杰
| 欧阳华杰 | 财务总监 | 中国 | 否 | 四川成都 |
周凤岗
| 周凤岗 | 副总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
黄兵
| 黄兵 | 总工程师 | 中国 | 否 | 四川成都 |
孙立成
| 孙立成 | 副总经理 | 中国 | 否 | 四川成都 |
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 四川路桥建设集团股份有限公司 | 四川路桥 | 600039.SH | 直接持股56.57%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持股79.25%注 |
| 2 | 四川成渝高速公路股份有限公司 | 四川成渝/四川成渝高速公路 | 601107.SH./00107.HK | 直接持股39.86% |
| 3 | 四川蜀道装备科技股份有限公司 | 蜀道装备 | 300540.SZ | 通过全资子公司蜀道交通服务集团有限责任公司间接持股29.21% |
| 4 | 宜宾纸业股份有限公司 | 宜宾纸业 | 600793.SH | 直接持股16.67% |
| 5 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 招商公路 | 001965.SZ | 通过全资子公司蜀道资本控股集团有限公司间接持股5.77% |
注：信息披露义务人存在尚在进行中的关于增持四川路桥建设集团股份有限公司股票的计划，上表中对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例为截至2024年4月19日数据。
（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 安盟财产保险有限公司 | 一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产保险；四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、责任保险；七、信用保险；八、保证保险；九、航空保险；十、运输保险；十一、意外伤害保险；十二、短期健康保险；十三、所有其他类型的财产保险；十四、上文所列保险业务的再保险；十五、法律、法规允许或中国银保监会批准的资金运用业务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国家有关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 140,000.00 | 直接持股50% |
| 2 | 锦泰财产保险股份有限公司 | 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 110,000.00 | 通过控股子公司四川路桥建设集团股份有限公司间接持股9.09% |
| 3 | 四川仁寿农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营范围在金融许可证许可的范围和时间内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 86,102.339182 | 通过控股子公司四川成渝高速公路股份有限公司间接持股7.474% |
| 4 | 普洱民生村镇银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；办理国内结算；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经银行业监督管理机构批准的其它业务。 | 3,000.00 | 通过全资子公司四川蜀物广润物流有限公司间接持股6.50% |
| 5 | 天津农村商业银行股份有限公司 | 吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 836,500.00 | 通过全资子公司蜀道资本控股集团有限公司持股8.95% |
三、对本次权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述：
本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。
2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。为服务公司发展战略、夯实产业基础，信息披露义务人决定参与宏达集团、宏达实业破产重整案重整投资人遴选，并于2024年5月24日被管理人确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。
2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有宏达股份536,237,405股股份，占宏达股份总股本的26.39%，成为宏达股份控股股东。信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见签署之日，四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）持有宏达股份100,000,000股股票，占宏达股份总股本的4.92%。信息披露义务人合营企业四川天府春晓企业管理有限公司拟受让名嘉百货信托计划的信托受益权，目前拟受让的信托受益权对应的信托单位份数占该信托计划全部信托单位份数的比例约为
93%。上述信托受益权转让交割尚需名嘉百货信托计划的受托人四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）的重整计划取得法院裁定批准。四川省成都市中级人民法院已于2024年4月23日裁定受理四川信托的重整申请。四川信托重整计划能否获得法院的裁定批准或何时能获得法院裁定的批准均存在重大的不确定性。倘若后续四川信托重整计划获得法院的裁定批准导致信息披露义务人及其一致行动人在宏达股份中拥有的权益发生变动，信息披露义务人届时将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定办理。
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况外，信息披露义务人无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除因上市公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致信息披露义务人持有的上市公司权益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序的核查
1、对重整程序的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次重整已履行的相关程序如下：
2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向什邡法院申请对上市公司控股股东宏达实业、关联方宏达集团进行破产重整。
2023年6月9日，什邡法院分别作出（2023）川0682破申1号、（2023）川0682破申2号《民事裁定书》，分别裁定受理申请人长城华西银行成都分行对被申请人宏达集团、宏达实业的重整申请。
2023年6月28日，什邡法院分别作出（2023）川0682破1号、（2023）川0682破2号《决定书》，通过竞争选任方式分别指定了宏达集团管理人、宏达实业管理人。
2023年10月10日，宏达集团重整案、宏达实业重整案第一次债权人会议召开，分别表决通过了《四川宏达（集团）有限公司财产管理方案》、《四川宏达实业有限公司财产管理方案》。
2023年11月3日，管理人以宏达集团与宏达实业在人员、经营管理、资产与负债等方面高度混同并难以分离为由，向什邡法院申请对宏达集团、宏达实业进行实质合并破产重整。
2023年12月25日，什邡法院作出（2023）川0682破1号《民事裁定书》，对宏达集团破产重整案、宏达实业破产重整案进行实质合并破产重整。
2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。
2024年5月24日，信息披露义务人被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。
2024年5月27日，宏达集团、宏达实业、管理人与信息披露义务人正式签署《重整投资协议》。根据该《重整投资协议》，信息披露义务人将承接重整后宏达集团、宏达实业100%股权，并承接宏达实业所持宏达股份26.39%股权（暨536,237,405股宏达股份股票）。
2024年7月4日，宏达集团、宏达实业实质合并重整案第四次债权人会议、出资人组会议召开，各债权人组以及出资人组完成了对《重整计划（草案）》的表决。
2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。
2、对本次权益变动的决策程序的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动已履行的决策程序如下：
2024年5月21日，信息披露义务人召开董事会，同意蜀道集团参与宏达集团、宏达实业合并破产重整投资项目。
3、对本次权益变动尚需履行的批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动尚需履行的批准程序如下：
本次权益变动尚需完成经营者集中反垄断审查程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有宏达股份536,237,405股股票，持股比例为26.39%，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为四川省国资委。
截至本核查意见签署之日，标的股票处于被冻结状态，其中530,000,000股股票被质押；有50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，预计在短期内无法交割，根据《重整投资协议》及《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助将该50,000,000股股票交割并登记至信息披露义务人名下。综上，预计标的股票将分两次交割，具体如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 第一次交割后 | 第二次交割后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 蜀道集团 | - | - | 486,237,405 | 23.93% | 536,237,405 | 26.39% |
注：根据《重整投资协议》及《重整计划》，在相应条件成就后，信息披露义务人还将取得宏达实业100%股权，不排除宏达实业100%股权交割时上述50,000,000股股票尚未登记至信息披露义务人名下，从而导致信息披露义务人通过宏达实业先行间接持有该50,000,000股股票。
（二）对本次权益变动具体方式的核查
经核查，2024年5月27日，信息披露义务人与宏达集团、宏达实业、管理人签署了《重整投资协议》。2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人拟支付228,973.37万元现金受让上市公司536,237,405股股票。经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
经核查，2024年5月27日，信息披露义务人与宏达集团、宏达实业、管理人签署了《重整投资协议》，其中，与受让上市公司股份相关主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方一：四川宏达（集团）有限公司甲方二：四川宏达实业有限公司乙方：蜀道投资集团有限责任公司丙方一：四川宏达（集团）有限公司管理人丙方二：四川宏达实业有限公司管理人
2、签订时间
2024年5月27日。
3、主要内容
（1）为解决债务人的债务与经营问题，维护债权人的利益，经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人。乙方拟支付228,973.37万元现金受让标的股票（即宏达实业持有的宏达股份536,237,405股股票），另支付现金受让标的股权（即重整后宏达集团100%股权以及宏达实业100%股权）。
（2）在乙方支付投资款及标的股票、标的股权实际登记至乙方名下之日起，乙方有权按照其所持的股数，依法独立行使股东权利。
（3）付款安排
1）截至本协议签署日，乙方已向丙方支付完毕报名保证金及投资意向金。已缴纳的报名保证金和投资意向金将转化为履约保证金（不计息），在重整计划获得什邡法院裁定批准后转为投资款。
2）乙方应在条件全部满足之日起10个工作日内向丙方支付剩余投资款：
①重整计划获得法院裁定批准，且重整计划中对拟注入信托计划资产、拟处置资产的管理和处置方案作出明确规定；
②宏达集团、宏达实业股权及宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施均已解除；
③上市公司宏达股份完成权益变动信息披露。
4、标的股票交割安排
根据《重整投资协议》，标的股票交割安排如下：
在乙方向丙方支付剩余投资款前，宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施需解除。
在丙方收到剩余投资款后15个工作日内，相关债权人配合解除对宏达股份480,000,000股股票的质押担保措施。
前述股票对应的质押担保措施解除后，且乙方书面告知丙方其已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查说明书》后的3个工作日内，丙方向法院申请出具法律文书，申请将标的股票变更登记至乙方名下。由于标的股票中的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，此次变更登记至乙方名下的股票预计为486,237,405股。
对于另外50,000,000股预计在短期内无法交割的股票，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，丙方将协助将该50,000,000股股票交割并登记至乙方名下。
4、协议的生效、变更、解除与实施
（1）本协议自协议各方盖章之日起生效。
（2）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。
（3）若有关甲方的重整计划未获得什邡法院裁定批准，丙方和乙方均有权单方解除本协议而不视为违约。本协议因重整计划草案未获得什邡法院裁定批准解除的，乙方有权要求丙方在乙方提出书面要求之日起5个工作日内退还其已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息）。
（4）发生下述情形时，乙方有权单方解除本协议：
1）重整计划草案未经乙方书面同意即提交债权人会议表决；
2）甲方恶意伪造、变造尽职调查资料，或恶意隐瞒尽职调查所涉重要信息，可能严重影响标的股权价值判断的；
3）甲方、丙方在未达到本协议约定债权清偿条件的情况下，将乙方投资款用于向债权人实施清偿；或者债权清偿之前未按照本协议约定以书面方式告知乙方，严重损害乙方权利的。
乙方基于上述情形解除本协议的，有权要求甲方、丙方退还全部已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息），并就产生的损失追究相关方责任。
（5）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施。
（四）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，标的股票处于被冻结状态，其中530,000,000股股票被质押。根据《重整投资协议》及经什邡法院裁定批准的《重整计划》，上述冻结、质押情况将在标的股票过户前解除。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对信息披露义务人权益变动资金总额的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人拟支付228,973.37万元现金受让上市公司536,237,405股股票。
（二）对信息披露义务人权益变动资金来源的核查
经核查，本次权益变动，信息披露义务人受让宏达股份股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
（三）对信息披露义务人资金支付方式的核查
对信息披露义务人资金支付方式的核查详见本核查意见“四、对权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查”。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成之后，信息披露义务人拟对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推
荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书提及的事项以外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
1、对同业竞争基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。信息披露义务人间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，信息披露义务人与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。
2、对关于同业竞争的承诺的核查
经核查，本次权益变动后，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文
件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前的24个月内（2022年7月-2024年6月），上市公司向信息披露义务人间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为7,038.50万元，上述交易系上市公司采购原材料所需，具有必要性。
本次权益变动后，上述交易仍将存在并构成信息披露义务人控制的企业与上市公司之间的关联交易，为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前的24个月内（2022年7月-2024年6
月），信息披露义务人间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石，合计金额超过3,000万元，具体如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年1-6月 | 合计 |
| 磷矿石 | - | 3,503.33 | 3,535.17 | 7,038.50 |
除上述情况外，截至本核查意见签署之日前的24个月内（2022年7月-2024年6月），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对信息披露义务人对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露人自查报告并经核查，截至本次权益变动事实发生之日（即什邡法院裁定批准《重整计划》之日）前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露人董事、监事、高级管理人员自查报告并经核查，截至本次权益变动事实发生之日（即什邡法院裁定批准《重整计划》之日）前六个月内，信息披露义务人的董事邹蔚之直系亲属邹正元存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
| 交易时间 | 买卖 | 交易数量（股） | 交易价格区间（元/股） |
| 2024年2月 | 买 | 91,500 | 4.43-5.40 |
| 2024年3月 | 买 | 7,700 | 6.44-6.44 |
| 2024年3月 | 卖 | 99,200 | 7.59-7.59 |
根据邹正元出具的自查报告，其买卖上市公司股票的行为系基于证券市场已公开的信息、自身对宏达股份所处行业及其股价走势的判断并结合自身财务状况而独立作出的交易行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
除上述情况外，截至本次权益变动事实发生之日（即什邡法院裁定批准《重整计划》之日）前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年、
2022年财务报告进行了审计，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2023年财务报告进行了审计。最近三年，信息披露义务人财务报告审计意见均为标准无保留意见。信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了所采用的会计制度及最近三年的财务会计报表。
十一、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问核查意见
中信证券依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
郭浩 王选彤
项目协办人：
周浩 何定松
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2024年7月24日