上海证券交易所：
根据贵所《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称《工作函》）的要求，作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们就《工作函》中涉及的事项与公司管理层进行了沟通，充分了解了交易发生的背景、内容、定价依据等信息，对《工作函》涉及的有关问题回复如下：
问题二：关于持续经营能力及关联交易
年报披露，公司2023年度实现归母净利润2.97亿元，同比增加288.91%；扣非净利润-9.63亿元，同比减少52.30%，长期处于扣非亏损状态。本期非经常性损益中，非流动资产处置损益2.83亿元，同比增加67.63%，营业外收入13.94亿元，同比增加311.32%。报告期内公司发生多项关联交易，其中2023年12月7日，公司披露《关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿暨关联交易的公告》称，海垦控股集团下属农场公司拟使用公司77,306.84亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，涉及的经济补偿金额合计13.92亿元，胶园交付后公司将协商终止相关土地使用权租赁。
请公司：（1）补充披露上述交易的具体定价依据及会计处理，结合相关土地的来源、橡胶树的种植情况和生长阶段、同地区或同行业可比交易等，说明定价的公允性及该交易是否存在商业实质；（2）结合橡胶产品市场价格走势、营业外收入及非经常性损益的认定，量化分析公司营业收入大幅增加但扣非净利润下降的原因；（3）结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营等情况等，说明公司扣非利润长期为负的原因，是否对控股股东的关联交易存在重大依赖，是否存在年末调节利润的情况。请年审会计师就公司会计处理的合规性和持续经营能力发表明确意见。请独立董事就关联交易及定价的公允性发表明确意见。
独立董事回复：
经核查，海垦控股集团下属农场公司使用公司77,306.84亩低产胶园用于油
茶等产业发展、水库移民安置项目，本次关联交易已经公司第六届董事会第二十六次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东已在相关会议回避表决，履行了必要的决策程序和信息披露义务。交易的补偿标准参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府〔2014〕36号），根据公司胶园资产情况，结合公司后续涉及的林木采伐、职工安置等费用，在平等协商的基础上，按照橡胶树补偿标准的上限确定。本次交易定价符合相关法律法规的规定，审议决策程序合法有效，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
独立董事：王季民、张生、冯科2024年7月24日