证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2024-034
兴业皮革科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）符合本次股票期权行权条件的234名激励对象在首次授予第一个行权期可行权的股票期权数量共计
414.24万份，占公司总股本比例约为1.42%，行权价格为7.09元/股（调整后）。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年7月24日召开了第六届董事会第五次临时会议、第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、2023年股票期权激励计划简述
2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量1,670万份，占本激励计划草案公告时公司股
本总额29,186.2944万股的5.72%。其中首次授予1,340万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,186.2944万股的4.59%；预留330万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额29,186.2944万股的1.13%，预留部分占本次授予权益总额的19.76%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 孙辉永 | 董事、总裁 | 63 | 3.77% | 0.22% |
| 2 | 李光清 | 财务总监 | 38 | 2.28% | 0.13% |
| 3 | 蔡宗泽 | 副总裁 | 38 | 2.28% | 0.13% |
| 中层管理人员、核心骨干人员（248人） | 1201 | 71.92% | 4.11% | ||
| 预留 | 330 | 19.76% | 1.13% | ||
| 合计（251人） | 1670 | 100.00% | 5.72% | ||
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为8.19元/份（调整前）。本激励计划授予的股票期权（含预留授予）的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为10.68元/股；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为10.92元/股。
（五）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（六）本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2023年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）本激励计划的行权条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予部分股票期权业绩考核为以上一年度净利润为基数，根据各考核年度的净利润增长率确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例，具体目标如下表所示：
| 行权安排 | 对应考核 | 业绩考核目标 | 公司层面行权比例（M） |
| 第一个行权期 | 2023年度较2022年度 净利润增长率为X1 | X1≥50% | 100% |
| 50%＞X1≥30% | 80% | ||
| X1＜30% | 0% | ||
| 第二个行权期 | 2024年度较2023年度 净利润增长率为X2 | X2≥40% | 100% |
| 40%＞X2≥20% | 80% | ||
| X2＜20% | 0% | ||
| 第三个行权期 | 2025年度较2024年度 净利润增长率为X3 | X3≥40% | 100% |
| 40%＞X3≥20% | 80% | ||
| X3＜20% | 0% |
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 对应考核 | 业绩考核目标 | 公司层面行权比例（M） |
| 第一个行权期 | 2024年度较2023年度 净利润增长率为X2 | X2≥40% | 100% |
| 40%＞X2≥20% | 80% | ||
| X2＜20% | 0% | ||
| 第二个行权期 | 2025年度较2024年度 净利润增长率为X3 | X3≥40% | 100% |
| 40%＞X3≥20% | 80% | ||
| X3＜20% | 0% |
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 绩效评价 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面绩效考核行权比例(N) | 100% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权比例(N)。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2023年4月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年5月11日，公司披露了《兴业皮革科技股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月30日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年6月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2024年4月18日，公司召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年7月24日，公司召开第六届董事会第五次临时会议、第六届监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的意见。
三、本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分第一个等待期届满
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予部分第一个行权期行权时间为自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%。本激励计划首次授予日为2023 年 5月30日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于2024 年5月29日届满。
2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 行权条件是否成就的说明 | ||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||
| （三）公司层面业绩考核要求 第一个行权期：2023年度较2022年度净利润增长率为X1。当业绩考核目标X1≥50%，公司层面行权比例（M）为100%；当业绩考核目标50%＞X1≥30%，公司层面行权比例（M）为80%；当业绩考核目标X1＜30%，公司层面行权比例（M）为0。 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年年度审计报告，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为18,630.9609万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为19,899.6879万元，以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率为32.16%，因此本次公司层面行权比例为80%。 | ||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： | 245名激励对象中有11名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销；其余234名激励对象个人层面绩效评价结果为“合格”，个人层面行权比例为100%。 | ||||
| 绩效评价 | 合格 | 不合格 | |||
| 个人层面绩效考核行权比例 | 100% | 0% | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面绩效考核行权比例(N)。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。 | ||
综上所述，董事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权数量为414.24万份。根据公司2022年度股东大会的授权，同意按照2023年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司2022年度权益分派方案已经实施完毕，公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格由8.19元/份调整为7.69元/份。
2、鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因离职不符合激励条件，4名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，本次共计10万份股票期权作废失效，不得办理授予登记。本次激励计划首次授予实际登记的激励对象为245人，首次授予股票期权实际登记的股数为1,330万份。
3、本次激励计划预留部分股票期权共计330万份，本次预留授予85万份，剩余245万份，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的股票期权245万份。
4、鉴于公司2023年度权益分派方案已经实施完毕，公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格由7.69元/份调整为7.09元/份。
5、截至2024年7月24日，本次激励计划首次授予中11名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，需注销其已获授但尚未行权的股票期权合计35.5万份。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次行权的行权安排
1、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：234人。
3、可行权股票期权数量：414.24万份。
4、期权行权价格：7.09元/份（调整后）。
5、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权期权数量（万份） | 本次可行权的数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 本次可行权数量占公司当前股本总额的比例 |
| 1 | 孙辉永 | 董事、总裁 | 63 | 0 | 20.16 | 32% | 0.07% |
| 2 | 李光清 | 财务总监 | 38 | 0 | 12.16 | 32% | 0.04% |
| 3 | 蔡宗泽 | 副总裁 | 38 | 0 | 12.16 | 32% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心骨干人员（231人） | 1,155.50 | 0 | 369.76 | 32% | 1.27% | ||
| 首次合计（234人） | 1,294.50 | 0 | 414.24 | 32% | 1.42% | ||
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本行权条件成就公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。
本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
十、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据本激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由291,862,944股（截至2024年7月24日）增加至296,005,344股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在首次授权日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划首次
授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意对公司按照《激励计划》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
十二、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所认为，本次行权的条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第二次临时会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2024年7月24日