深圳市深宝实业股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二〇一三年一月
深圳市深宝实业股份有限公司 重大资产出售预案
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售预案内容的真实、准确、
完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟出售资产的交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次重大资产出售的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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特别提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注
意投资风险。
1、本公司拟通过公开挂牌方式转让持有的深圳百事可乐饮料有限公司（以
下简称“深圳百事”）10%股权。根据2011年的财务数据，深圳百事经审计的营
业 收 入 为 186,642.54 万 元 ， 本 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 为
31,823.02万元，深圳百事10%股权对应的营业收入占公司同期经审计合并营业收
入的比例为58.65%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本
次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本公司本次出售深圳百事10%股权拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌
出售，公开挂牌的底价为9,500万元。本公司本次重大资产出售的交易对方和交
易价格需要在深圳联合产权交易所公开挂牌后方可确定。
3、本次交易存在重大不确定因素。本次重大资产出售方案已经本公司2013
年1月10日第八届董事会第三次会议审议通过。本公司本次重大资产出售能否通
过深圳联合产权交易所公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性。本次拟出
售资产的受让方和具体交易价格确定后，本公司需重新召开董事会、股东大会审
议重大资产出售相关议案。本次股权转让的具体方案将在重大资产出售报告书中
予以披露。
本公司本次重大资产出售需要深圳百事外商主管部门、中国证监会等有关审
批机关的批准或核准后方可实施，通过批准和核准具有一定的不确定性。
4、截至本预案出具之日，本公司持有深圳百事10%的股权，深圳百事未纳
入本公司合并报表范围。本公司采用成本法核算对深圳百事的长期股权投资。本
次交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产
生影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、 “货币资金”项目和利润表
的“投资收益”项目。
5、深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信“）出具了《深圳
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市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司
股东部分权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第 001 号），以 2012 年 11
月 30 日为评估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进
行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以
10％得出其股东部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结
论作为参考依据。
根据收益法评估结论，截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，深圳百事的全部
股东权益价值评估值为人民币 69,800.00 万元，本次拟转让深圳百事 10%股权的
评估值为 69,800.00 万元×10%＝6,980.00 万元。因此，本次交易的价格将不低于
德正信为本次交易出具的评估报告载明的评估价值，公开挂牌的底价为 9,500 万
元。具体根据公开挂牌交易结果确定。
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目 录
第一章 上市公司基本情况 ................................................... 6
一、公司概况........................................................................................................................... 6
二、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 13
三、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 14
四、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 15
五、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 15
第二章 交易对方基本情况 .................................................. 17
第三章 本次交易的背景和目的............................................... 18
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 18
二、本次交易遵循的原则 ..................................................................................................... 18
第四章 本次交易的具体方案 ................................................ 19
第五章 交易标的基本情况 .................................................. 28
一、深圳百事的基本情况 ..................................................................................................... 28
二、深圳百事的历史沿革 ..................................................................................................... 28
三、深圳百事业务发展状况 ................................................................................................. 31
四、深圳百事的主要财务数据 ............................................................................................. 32
五、深圳百事的估值和拟定价情况 ..................................................................................... 32
六、深圳百事与本公司的关联交易及担保情况 ................................................................. 33
第六章 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 34
一、本次交易对本公司主营业务的影响 ............................................................................. 34
二、本次交易对本公司盈利能力的影响 ............................................................................. 34
三、同业竞争及关联交易 ..................................................................................................... 34
第七章 本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示 ........................... 35
一、本次交易尚需呈报批准的程序 ..................................................................................... 35
二、本次交易的相关风险提示 ............................................................................................. 35
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 36
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 36
二、严格执行法定程序 ......................................................................................................... 36
三、保护投资者利益的其他措施 ......................................................................................... 36
第九章 独立董事对本次交易的意见 ............................................ 37
第十章 独立财务顾问核查意见............................................... 39
第十一章 声明与承诺 ...................................................... 40
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释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、深深宝、上
指 深圳市深宝实业股份有限公司
市公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实际控制人
农产品 指 深圳市农产品股份有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平安保险公
平安保险 指
司
汇科公司 指 汇科系统（香港）有限公司
深圳百事 指 深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公司
百事（中国） 指 百事（中国）投资有限公司
德正信 指 深圳德正信国际资产评估有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次拟出售资产 指 本公司所持有的深圳百事 10%股权
本次交易、本次重大
指 本公司转让深圳百事股权的行为
资产出售
本预案 指 《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《规定》 指
公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）
元 指 人民币元
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第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
（一）基本信息
公司名称 深圳市深宝实业股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000019；200019
股票简称 深深宝 A；深深宝 B
注册资本 250,900,154 元
法定代表人 郑煜曦
注册地址 深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 20 层南半层
营业执照注册号 440301103223954
组织机构代码 19218075－4
税务登记证号 深税登字 440301192180754
生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政
经营范围
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
联系地址 深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼 20 层南半层
邮政编码
联系电话 0755-82027522
（二）历史沿革
1、募集设立时的股本结构
深深宝前身为宝安县罐头厂，于1987年11月14日经深府办[1987]1003号文批
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准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于1991年12
月2日作出的深府办复[1991]978号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市
深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年12月
作出深人银复[1991]126号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票
的批复》、经深圳市人民政府办公厅于1992年10月4日作出的深府办复[1992]1252
号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司B股的批复》、以及中国人民银行深
圳经济特区分行于1992年6月作出的深人银复[1992]099号文的批准同意，在深圳
市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本107,312,935
元，总股数为107,312,935股，每股面值1元，其中：
（1）以深圳市深宝罐头食品公司截至1991年7月31日止净资产中6,991万元
折为国家股，计69,912,935股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人，
占总股数的65.15%；
（2）向境内社会公众公开发行1,600万股，占总股数的14.91%；
（3）向公司职工发行340万股内部职工股，占总股数的3.17%；
（4）向境外投资者发行人民币特种股（B股）1,800万股，占总股数的16.77%。
经深交所深证所字[1992]第160号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特
区分行深人银发字[1992]第187号文批准，公司该次发行股票于1992年10月12日
在深交所上市交易。
首次发行后，公司股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、国有法人股 6,991.29 65.15%
2、社会公众股（A 股） 1,940.00 18.08%
其中：内部职工股 340.00 3.17%
3、境内上市外资股（B 股） 1,800.00 16.77%
4、股份总数 107,31.29 100%
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2、上市后的股本结构
（1）1993 年增加股本
1993年6月25日经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]28号文批准，公司
实 施 1992年 度分 红方 案，即向 全体 股东每 10股送1 股红 股，送 红股总数为
10,731,293.5股，送股后总股本增至118,044,228.5股。其中：深投公司于1993年12
月30日与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司1992年度红股部分699万
股和发起人存量部分的51万股，合计750万股转让给平安保险。协议转让完成后，
深投公司持有公司股份为69,404,190股，占总股本58.80%，平安保险持有公司750
万股股份，占总股本6.35%，股份性质为定向法人股。
（2）1994 年增加股本
1994年12月23日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]255号文批准，
公司实施1993年度分红方案，即每10股送1股红股共11,804,423股，送股后总股本
增至129,848,651股。
（3）1995 年增加股本
经1994年12月12日中国证监会监发审字[1994]40号文批准，1995年公司实施
了“10配1”的配股方案，实际配售发行新股9,074,422股。其中配售给国家股股
东计6,940,422股，配售给社会公众股股东2,134,000股，配售价2.30元，共获配股
款2,087.12万元，扣除相关发行费用25.05万元，实际配股募集资金2,062.07万元。
此次配售后公司总股本增至138,923,072股。至1995年12月31日，深投公司持有
83,285,072股，占总股本59.95%；平安保险持有8,250,000股，占总股本5.94%；A
股社会公众股股东持有25,608,000股，占总股本18.43%；B股股东持有21,780,000
股，占总股本15.68%。
（4）1997 年增加股本
经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]66号文批准，公司以1996年底股本
总额138,923,072股为基础向股东每10股送1股红股，从资本公积中每10股转增1
股，共增加股数计27,784,614股。此次送、转股后，公司总股本增至166,707,686
股。
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（5）1999 年深投公司与农产品之间股权转让
1999年9月10日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限
公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份58,347,695股（占
公 司 总 股 本 的 35 ％ ） 以 每 股 1.95 元 的 价 格 转 让 给 农 产 品 ， 转 让 价 总 额 为
113,778,005.25元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公
司股份41,594,391股，占总股份的24.95%，为公司的第二大股东。该项股权转让
的手续于2003年6月份办理完毕。
（6）2000 年增加股本
根据公司于1999年3月25日在《证券时报》上刊登的公司《1998年度报告摘
要》，截至1998年12月31日，公司股份总数为166,707,684股。与《1997年度报告
摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字(1997)第62号《新增股本的
验资报告》中所确定的166,707,686股存在差异。
经2000年5月22日中国证监会证监公司字[2000]54号文《关于深圳市深宝实
业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以1999年12月31日公司总股本
166,707,684股为基础，按每10股配3股的比例向股东实际配售15,215,404股，每股
面值1.00元，配股价为每股5元。该次配股中，国有股股东认购5,996,525股，余
额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总
额15,215,404股人民币普通股，所募集资金为76,077,020元，扣除股票承销费和深
交所手续费后，实际募集资金73,993,232.82元。配售股份获准上市交易时间为
2001年2月8日。此次配售股份后，公司总股本增至181,923,088股。国有股股东深
投公司持有105,938,611股，占总股本58.23%；平安保险持有9,900,000股，占总股
本5.44%；其他A股股东持有39,948,477股，占总股本21.96%；B股股东持有
26,136,000股，占总股本14.37%。
（7）2002 年、2006 年主要股东变更
2002年11月，根据深投公司与平安保险双方在1997年3月签订的《解除股权
交换协议书》，平安保险将其所持有的公司9,900,000股法人股全部恢复至深投公
司名下。
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根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委[2004]223号《关于
成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、
深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有
资产监督管理委员会国资产权[2005]689号文同意深投公司持有的公司国有法人
股全部无偿划转给深投控。
经过历次股份转让，截至股权分置改革前，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、非流通股 11,583.86 63.67%
其中：国有法人持股 4,409.01 24.24%
境内一般法人股 7,174.85 39.44%
2、流通股 6,608.45 36.33%
其中：人民币普通股（A 股） 3,994.85 21.96%
境内上市外资股（B 股） 2,613.60 14.37%
3、股份总数 18,192.31 100.00%
（8）股权分置改革
公司股权分置改革方案于2006年7月17日经公司股权分置改革A股市场相关
股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通A股股东每10股流通
A股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的3.8股公司A股股份。
2006年7月25日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006年7月27日，
原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。本次股
权分置改革方案实施前，公司总股本为181,923,088股，其中非流通股股数为
115,838,611股，占公司总股本的63.67%，流通A股股数为39,948,477股，占公司
总股本的21.96%。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股。
农产品持有有限售条件的流通A股53,743,347股，占公司总股本的29.54%，深投
控持有有限售条件的流通A股46,914,843股，占公司总股本的25.79%，有限售条
件的流通A股总计为100,668,788股（含高管股10,598股），占公司总股本的55.34%；
无限售条件的流通A股股数为55,118,300股，占公司总股本的30.30%。
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上述方案实施以后，农产品持有公司53,743,347股股份（占公司总股本的
29.54%），仍为控股股东。股权分置改革后，公司股本结构如下表：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、有限售条件的流通股 10,066.88 55.34%
其中：国有法人持股 4,691.48 25.79%
境内一般法人股 5,374.33 29.54%
境内自然人持股 1.06 0.01%
2、无限售条件流通股 8,125.43 44.66%
其中：人民币普通股（A 股） 5,511.83 30.30%
境内上市外资股（B 股） 2,613.60 14.37%
3、股份总数 18,192.31 100.00%
（9）股权变化其他重大情况
2007年10月11日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份
有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让76,407,697股股
份，占公司总股本42%的股权。2007年10月29日公司召开2007年度第二次临时股
东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司
进行战略投资的议案》。
2008年11月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议
书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。
2009年8月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经
济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关
于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。
至此，农产品、深投控联合转让公司42%股权的事项已经终止，公司的股本
结构未发生变更。
（10）2011 年度非公开发行股票实施前公司的股本结构
农产品及深投控在限售期满后对深深宝股份进行了分阶段减持。
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截至公司2011年非公开发行实施完成前，农产品及深投控分别持有深深宝股
份47,895,097股和40,143,586股，占公司总股本的26.33%和22.07%，农产品仍为
公司控股股东。
根据农产品和深投控在公司股权分置改革中的承诺，剩余有限售条件流通股
14,553,847股，占公司总股本8%，将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合
适的市场情况下作为管理层股权激励的股份来源。随着股权分置方案股东承诺的
限售届满，至公司2011年非公开发行实施完成前，公司除上述剩余8%有限售条
件流通股以外，其余股份已全部转为无限售条件流通股。
非公开发行实施前，公司股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1、有限售条件的流通股 1,455.38 8.00%
其中：国有法人持股 678.37 3.73%
境内一般法人股 777.01 4.27%
2、无限售条件流通股 16,736.92 92.00%
其中：人民币普通股（A 股） 14,123.32 77.63%
境内上市外资股(B 股) 2,613.60 14.37%
3、股份总数 18,192.31 100.00%
（11）非公开发行实施完成后的股本结构
2011 年 6 月，公司向 8 家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
68,977,066 股，发行完成后，公司股份总数增加至 25,090.02 万股。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
1、有限售条件的流通股 2,203.67 8.78%
其中：国有法人 678.37 2.70%
境内一般法人 777.01 3.10%
境内自然人 748.28 2.98%
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2、无限售条件流通股 22,886.35 91.22%
其中：人民币普通股（A 股） 20,272.75 80.80%
境内上市外资股(B 股) 2,613.60 10.42%
3、股份总数 25,090.02 100.00%
二、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发
和销售业务，在国内茶叶、天然植物及其深加工行业处于领先地位。
（二）主要财务指标
公司 2009 年、2010 年、2011 年年度财务报告经立信大华会计师事务所有限
公司（现名为“大华会计师事务所”）审计并出具了标准无保留意见审计报告；
2012 年 1-9 月财务报告未经审计。
本公司最近三年及一期的财务指标如下表：
（单位：人民币万元）
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 134,317.41 106,196.42 65,846.88 62,335.68
负债总额 34,785.04 17,208.77 28,552.72 25,801.63
股东权益 99,532.37 88,987.65 37,294.16 36,534.04
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 18,452.78 31,823.02 22,979.74 18,414.22
营业利润 8,557.38 -498.98 -88.45 -1,012.49
利润总额 8,692.65 1,369.23 1,116.50 -872.66
归属于母公司所
有者的净利润 8,563.72 698.02 568.76 -1,290.51
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三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本预案公告之日，农产品持有本公司 19.09%的股份，为公司之控股股
东，基本情况如下：
名称：深圳市农产品股份有限公司
注册地：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 层
法定代表人：陈少群
注册资本： 1,383,314,131 元
营业执照注册号码：440301103671739
企业类型：上市股份有限公司
成立日期： 1989 年 1 月 14 日
经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营
业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具
体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、
食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询
（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒
店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）与实际控制人之间的产权和控制关系
深圳市国资委直接持有公司控股股东农产品 21.52%股权，并通过下属全资
子公司深圳市远致投资有限公司持有农产品 5.22%股权，为农产品的实际控制
人，同时持有公司另一股东深投控（持有公司 16.00%的股权）100%股权，深圳
市国资委间接控制公司 35.09%的股权，为公司的实际控制人。
深圳市国资委于 2004 年 8 月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，
深圳市深宝实业股份有限公司 重大资产出售预案
代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
深投控持有本公司 16.00%的股份，农产品和深投控同为深圳市国资委下属
控股公司，农产品、深投控属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定
的一致行动人。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
21.52%
深圳市特区建设发展集团有限公司 100%
100% 深圳市投资控股有限公司
深圳市远致投资有限公司
5.22%
深圳市农产品股份有限公司
16%
19.09%
深圳市深宝实业股份有限公司
四、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股股东及实际控制人未发生变化。
五、本公司前十大股东情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 深圳市农产品股份有限公司 4,789.51 19.09%
2 深圳市投资控股有限公司 4,014.36 16.00%
3 深圳市天中投资有限公司 2,498.39 9.96%
4 盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,166.21 4.65%
5 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） 1,159.54 4.62%
6 李杜若 892.31 3.56%
7 李亮 442.28 1.76%
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8 林逸香 256.10 1.02%
9 夏振忠 213.49 0.85%
10 曹丽君 201.28 0.80%
合计 15,633.46 62.31%
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