证券代码：301190 证券简称：善水科技 公告编号：2024-028
九江善水科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 回购用途：公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
? 回购资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币10,000.00万元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
? 回购价格：不超过人民币20.68元/股（含本数）。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150.00%。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时
履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，九江善水科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以公司自有资金回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。公司如在股份回购完之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二） 本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市，已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三） 拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币20.68元/股（含本数）。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150.00%。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
| 回购种类 | 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本比例 |
| 已发行的人民币普通股（A股）股票 | 用于员工持股计划或股权激励计划 | 241.78～483.56 | 1.13%～2.25% |
注：按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元（含本数），回购价格上限20.68元/股进行测算，回购数量约为241.78万股，占目前公司总股本的 1.13 %；按照本次回购金额上限人民币10,000.00万元（含本数），回购价格上限20.68元/股进行测算，回购数量为483.56万股，占目前公司总股本的 2.25 %。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五） 拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币10,000.00万元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司的自有资金。
（六） 回购期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据公司董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买入的期间另有规定的，以相关规定为准。
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若按回购金额上限人民币10,000.00万元，回购价格上限20.68元/股，回购数量483.56万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.25%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量 （万股） | 比例（%） | 数量 （万股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 14,358.96 | 66.90% | 14,842.52 | 69.15% |
| 二、无限售条件流通股份 | 7,104.69 | 33.10% | 6,621.13 | 30.85% |
| 三、总股本 | 21,463.65 | 100.00% | 21,463.65 | 100.00% |
2、若按回购金额下限5,000.00万元，回购价格上限20.68元/股，回购数量
241.78万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本1.13%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 14,358.96 | 66.90% | 14,600.74 | 68.03% |
| 二、无限售条件流通股份 | 7,104.69 | 33.10% | 6,862.91 | 31.97% |
| 三、总股本 | 21,463.65 | 100.00% | 21,463.65 | 100.00% |
（八） 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产230,031.74万元，归属于上市公司股东的所有者权益197,533.56万元，流动资产163,000.82万元，假设回购资金总额的上限人民币10,000.00万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.35%、5.06%、6.13%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币5,000.00万元、不超过人民币10,000.00万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激
励计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。
全体管理层承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、办理以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议及信息披露情况
（一）公司于2024年7月22日召开第第三届董事会第九次会议，审议通过《<关于以集中竞价交易方式回购股份方案>的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-026）。
（二）公司于2024年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-027），披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年7月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
三、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅用于回购公司股份。
四、其他事项说明
（一）风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
(二)回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日
内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；公告内容包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
九江善水科技股份有限公司董事会
2024年7月24日