中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为承接奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“奥比中光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥比中光购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步合理优化公司资源配置，提升对控股子公司深圳奥锐达科技有限公司（以下简称“深圳奥锐达”）的管理决策效率，促进其激光雷达业务的快速发展，为公司及全体股东创造更多价值，公司拟以自有资金人民币950万元向珠海奥锐达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海奥锐达”）购买其持有的深圳奥锐达30%股权。交易完成后，深圳奥锐达将变为公司全资子公司，公司合并报表范围不会因本次交易而发生变化。
鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄源浩先生为珠海奥锐达的执行事务合伙人且持有权益，根据《上市规则》的相关规定，珠海奥锐达为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2024年7月22日召开独立董事专门会议2024年第三次会议、于2024年7月24日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，根据《上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关政府主管部门的审批。公司分别于2022年8月26日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议、于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司深圳奥锐达提供不超过人民币8,000万元额度的财务资助。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-014）。截至本核查意见出具日，该笔财务资助余额为7,750.33万元，在公司已审议批准额度范围内。本次交易完成后，深圳奥锐达将成为公司全资子公司，上述财务资助将继续按照公司股东大会的授权执行。
过去12个月内公司与同一关联方不存在任何关联交易，也未与其他关联方发生过购买股权交易类别的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄源浩先生为珠海奥锐达的执行事务合伙人且持有权益，根据《上市规则》的相关规定，珠海奥锐达为公司的关联方。珠海奥锐达是为深圳奥锐达股权激励计划而设立的持股平台，其成立至今无实际开展业务。
（二）关联方情况说明
| 名称 | 珠海奥锐达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA5319ATXK |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币1,200万元 |
| 执行事务合伙人 | 黄源浩 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-73061（集中办公区） |
| 成立日期 | 2019年3月21日 |
| 营业期限 | 2019年3月21日至2029年3月21日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 黄源浩先生出资比例75%、闫敏先生出资比例25% |
| 与上市公司之间的其他关系说明 | 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄源浩先生在珠海奥锐达担任执行事务合伙人，与公司高级副总裁闫敏先生共同持有珠海奥锐达财产份额。 除此之外，珠海奥锐达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
| 名称 | 深圳奥锐达科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FK3W43C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 人民币4,000万元 |
| 实缴资本 | 人民币4,000万元 |
| 法定代表人 | 黄源浩 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园2号楼712 |
| 成立日期 | 2019年4月11日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：物联网技术的研发；电子产品、智能化相关电子产品的研发、设计、销售、租赁；智能控制技术的技术开发、设计、技术转让、技术咨询；计算机软硬件、智能芯片的技术开发、设计、销售、技术咨询、测试。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品、智能化相关电子产品的生产。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）标的公司交易前后股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 奥比中光 | 2,800 | 70% | 4,000 | 100% |
| 珠海奥锐达 | 1,200 | 30% | - | - |
| 合计 | 4,000 | 100% | 4,000 | 100% |
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 1,075.88 | 1,314.93 |
净资产
| 净资产 | -7,818.05 | -7,057.03 |
项目
| 项目 | 2024年1月-5月（未经审计） | 2023年1月-12月（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 191.98 | 472.88 |
净利润
| 净利润 | -845.30 | -3,040.78 |
扣除非经常性损益
后的净利润
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -845.30 | -3,036.57 |
注：上述2023年度数据未进行单独审计，但包含在公司2023年度合并财务报表中，已经公司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的公司股权权属情况
本次交易涉及的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司，以2024年5月31日作为评估基准日，为本次交易出具了《奥比中光科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳奥锐达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]546号，以下简称“《评估报告》”）。该《评估报告》运用资产评估既定的程序和公允的方法，对深圳奥锐达列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为深圳奥锐达股东全部权益的评估价值，具体情况如下：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，深圳奥锐达在评估基准日2024年5月31日的股东全部权益账面价值为人民币-78,180,485.47元，评估价值为人民币-65,074,508.50元，评估增值13,105,976.97元，增值率为16.76%。
2、收益法评估结果
经收益法评估，深圳奥锐达在评估基准日2024年5月31日的股东全部权益账面价值为人民币-78,180,485.47元，评估价值为人民币32,040,000.00元，评估增值110,220,485.47元。
3、评估结果的选取
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、较出色的产品研发能力及较先进的专利等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果3,204万元作为深圳奥锐达股东全部权益的评估价值。
根据上述评估结果，深圳奥锐达30%股权评估值为人民币961.20万元。本次交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商最终确认本次公司就深圳奥锐达30%股权的收购价格为人民币950万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格按照《评估报告》所确定评估值为基础，经交易双方友好协商
确定，资产定价公平、公允、合理，未超过评估值，符合相关法律法规等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
1、转让方（甲方）：珠海奥锐达企业管理合伙企业（有限合伙）
2、受让方（乙方）：奥比中光科技集团股份有限公司
3、标的公司：深圳奥锐达科技有限公司
（二）交易价格
1、甲乙双方同意，参考双方认可的中介机构对标的股权进行评估后出具的报告所列载的结果，并经双方协商后，确认本次股权转让的对价。参考资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年5月31日，标的公司股东全部权益的评估价值为3,204万元（大写：人民币叁仟贰佰零肆万元整）。
2、甲方同意将其持有的标的公司30%（百分之三十）的股权对应注册资本金额人民币1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）以人民币950万元（大写：人民币玖佰伍拾万元整）转让给乙方，乙方同意受让该股权。
3、上述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持有注册资本金额 （人民币万元） | 持有的注册资本比例 |
| 奥比中光 | 4,000 | 100% |
| 合计 | 4,000 | 100% |
（三）支付方式
各方同意，自本协议生效后五个工作日内，受让方向转让方支付本协议项下全部股权转让价款的50%，即人民币475万元（大写：人民币肆佰柒拾伍万元整）至转让方的指定收款账户；本次股权转让工商变更登记办理完成后三十个工作日内，受让方向转让方支付本协议项下全部股权转让价款的剩余部分至转让方的指定收款账户。
（四）过渡期安排
1、本次股权转让交割日为本协议项下约定转让的标的公司30%的股权完成工商变更登记之日。
2、过渡期是指上述评估基准日至本次股权转让交割日为止。
3、本协议过渡期内，甲方对持有的标的公司股权负有善良管理义务；甲方不得转让标的公司股权或放弃权利，不得对持有的标的公司股权做任何处置。
4、标的公司在过渡期内的收益由乙方享有；该期间的亏损由其原股东（即甲方和乙方）按其本次股权转让前持股比例共同承担，并以现金方式于剩余50%股权转让款支付前由甲方向乙方一次性全额补足。
（五）交割安排
1、各方将在本协议生效后，尽快完成相应的变更登记手续。标的公司最迟应于本协议签订后15个工作日内开始办理相关工商登记手续事项。交割手续中，需要一方提供必要协助的，另一方应予配合。
2、各方同意，受让方自交割日起即根据《中华人民共和国公司法》、标的公司章程及本协议约定享有本次受让股权对应的股东权利，承担对应的股东义务。
（六）违约责任
如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付交易价格千分之三的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、差旅费等。
（七）争议解决
因本协议引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向受让方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（八）协议生效
本协议经各方签名或盖章并经乙方董事会审议通过后生效。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
机器人业务方向是公司近年及未来重点布局和发展的重要战略方向之一，
“大模型+机器人”的具身智能体将会在未来落地衍生出各种类型的机器人，重塑众多行业，而公司赋能的3D视觉感知能力，正是未来具身智能机器人与现实世界交互时不可或缺的一环。公司凭借“研发+制造”的一站式产品和服务，近年来已推出丰富且全面的机器人视觉感知产品方案，包括单目结构光、双目结构光、激光雷达、iToF等全技术路线3D视觉传感器。面向下游各类机器人和AI视觉终端应用领域，公司通过技术创新与性能优化，正加速产品迭代，相关产品/技术线日趋丰富和完善。技术创新是基本盘，深圳奥锐达系公司重要控股子公司和面向移动机器人市场的技术研发平台，专注于激光雷达与TOF传感器的新型架构设计和底层核心元器件研发，拥有反射镜式扫描装置及激光雷达、ToF测距方法及设备等多项专利技术，可提供激光雷达和3D TOF整体方案，是公司“机器人与AI视觉产业中台”战略布局的重要组成部分。
本次交易完成后，深圳奥锐达将变为公司全资子公司，将进一步提升公司对其的管理效率，降低管理成本与风险，实现公司资源的有效配置，有利于公司的整体战略规划和增强公司的核心竞争力。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，亦不会对公司现金流产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
公司于2024年7月22日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，经全体独立董事一致同意后提交该议案至董事会审议。
公司于2024年7月24日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事黄源浩先生回避表决，出席会议的非关联董事和监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，本保荐机构对公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
杨 赫 朱弘昊
中国国际金融股份有限公司
2024年7月24日