广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资
以实施募投项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对利扬芯片使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号）批复，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币52,000.00万元的可转换公司债券，实际募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计（不含税）人民币7,110,905.68元后，实际募集资金净额为人民币512,889,094.32元。
上述募集资金已于2024年7月8日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18号《验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行实际募集资金净额低于《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司已召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 调整前募集资金拟投入的金额 | 调整后募集资金拟投入的金额 |
| 1 | 东城利扬芯片集成电路测试项目 | 131,519.62 | 49,000.00 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,288.91 |
| 合计 | 134,519.62 | 52,000.00 | 51,288.91 | |
三、本次增资对象基本情况
1、公司名称：东莞利扬芯片测试有限公司
2、成立时间：2020年7月2日
3、法定代表人：黄江
4、注册资本：人民币15,000万
5、注册地址：广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋
6、营业范围：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：本次增资前，公司持有东莞利扬100%股权；本次增资后，公司仍持有东莞利扬100%股权。
8、增资对象主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 66,240.93 | 54,834.13 |
| 净资产 | 13,975.65 | 11,196.54 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,380.64 | 9,201.58 |
| 净利润 | -225.65 | -1,196.80 |
四、公司使用募集资金向全资子公司增资情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”中的实施主体为公司全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司（以下简称“东莞利扬”），拟使用募集资金向东莞利扬实缴前次出资并增资共计人民币29,925.71万元。公司2023年4月经第三届董事会第十九次会议审议通过，决议对东莞利扬增资20,000.00万元（以下简称“前次出资”），其中5,000.00万元作为实收资本，15,000.00万元作为资本公积，该次增资完成后，东莞利扬注册资本增加至15,000.00万元。截至本文件出具日，前次出资尚有14,000.00万元未实缴。为保证募集资金投资项目顺利推进，本次计划投入募集资金29,925.71万元，其中14,000.00万元拟用于缴足前次出资；15,925.71万元拟用于对东莞利扬进行增资，本次增资拟全额计入资本公积，不增加东莞利扬注册资本。
本次增资完成后，东莞利扬仍为公司全资子公司。
五、本次实缴前次出资并增资的目的、对公司的影响
公司本次使用募集资金向东莞利扬实缴前次出资并增资，是基于公司实施募投项目的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司对东莞利
扬的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、履行的审议程序及专项意见
（一）履行的审议程序
公司于2024年7月24日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币14,000.00万元对东莞利扬实缴前次出资并使用募集资金人民币15,925.71万元对东莞利扬进行增资以实施募投项目。本次使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目事项，符合募集资金的使用计划，不存在改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
七、履行的审议程序及专项意见
经核查，保荐机构认为：利扬芯片本次使用募集资金向全资子公司东莞利扬实缴前次出资并增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
袁军 易达安
广发证券股份有限公司
年 月 日