曲美家居集团股份有限公司关于限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因4名激励对象离职，以及1名激励对象因担任监事而不符合激励资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解锁的28万股限制性股票回购注销；同时，由于公司2023年度公司层面业绩未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票188.85万股回购注销。本次回购注销合计216.85万股，本次回购涉及公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干人员65人。
本次注销股份的有关情况如下：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 216.85万股 | 216.85万股 | 2024年7月29日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）根据2021年年度股东大会审议通过的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，于2024年4月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对4名离职激励对象以及1名因担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所获授但尚未解锁的28万股限制性股票进行回购注销；同时，由于2023年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，同意将未达到解锁条件的188.85万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销合计216.85万股，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担借款利率不高于5%的利息。上海市锦天城律师事务所出具了《关于曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施情况之法律意见书》。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。2024年5月22日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。至今，公示期已满45天，在此期间公司未收到任何债权人申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
因4名激励对象离职，以及1名激励对象因担任监事而不符合激励资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解锁的28万股限制性股票回购注销；同时，由于公司2023年度公司层面业绩未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票188.85万股回购注销。本次回购注销合计216.85万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干人员65人，拟回购注销限制性股票216.85万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票251.80万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）开立了回购专用账户（账户号：B882339462），并向中登公司申请办理上述65人已授予但未解锁的216.85万股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2024年7月29日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，股本变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 4,686,500 | 0.68% | - | 2,168,500 | 2,518,000 | 0.37% |
| 二、无限售条件股份 | 686,543,855 | 99.32% | - | 686,543,855 | 99.63% | |
| 三、股份总数 | 691,230,355 | 100.00% | - | 2,168,500 | 689,061,855 | 100.00% |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及注销时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十四日