证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2024-045
广电计量检测集团股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.股票期权简称：计量JLC1
2.股票期权代码：037452
3.股票期权授予日：2024年7月1日
4.股票期权授予登记完成日：2024年7月24日
5.股票期权行权价格：14.56元/份
6.股票期权授予登记人数：557位激励对象
7.股票期权授予登记数量：802万份
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的程序
1.2023年10月18日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2.2024年5月8日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.2024年5月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
4.2024年5月30日至6月10日，公司在内部OA系统公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2024年6月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
5.2024年6月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023
年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2024年7月1日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本激励计划的股票期权授予登记等情况
1.股票期权简称：计量JLC1
2.股票期权代码：037452
3.股票期权授予日：2024年7月1日
4.股票期权授予登记完成日：2024年7月24日
5.股票期权行权价格：14.56元/份
6.股票期权授予对象：激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干合计557人
7.股票期权授予登记数量：802万份
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占授予前股本总额的比例 |
| 杨文峰 | 董事长 | 11.50 | 1.43% | 0.020% |
| 明志茂 | 董事、总经理 | 11.50 | 1.43% | 0.020% |
| 吴乃林 | 副总经理 | 7.50 | 0.94% | 0.013% |
| 李军 | 副总经理 | 7.50 | 0.94% | 0.013% |
| 陆裕东 | 副总经理 | 7.50 | 0.94% | 0.013% |
| 史宗飞 | 董事会秘书 | 7.50 | 0.94% | 0.013% |
| 习星平 | 财务负责人 | 5.00 | 0.62% | 0.009% |
| 其他管理人员及核心骨干 | 744.00 | 92.77% | 1.293% | |
| 合计 | 802.00 | 100.00% | 1.394% | |
8.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
9.时间安排
股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。股票期权行权时间安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
10.公司业绩考核条件
本激励计划授予的权益，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
第一个行权期
| 第一个 行权期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长率不低于82%，且不低于同行业平均水平； 2.2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于同行业平均水平； 3.2024年现金营运指数不低于0.93； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2024年研发投入增长率不低于52%。 |
第二个行权期
| 第二个 行权期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2025年净利润增长率不低于128%，且不低于同行业平均水平； 2.2025年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于同行业平均水平； 3.2025年现金营运指数不低于0.95； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2025年研发投入增长率不低于75%。 |
第三个行权期
| 第三个 行权期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2026年净利润增长率不低于175%，且不低于同行业平均水平； 2.2026年净资产现金回报率（EOE）不低于28.5%，且不低于同行业平 |
| 行权期 | 业绩考核条件 |
均水平；
.2026年现金营运指数不低于
0.97
；
.以2020-2022年研发投入均值为基数，2026年研发投入增长率不低于100%。
均水平；
.2026年现金营运指数不低于
0.97
；
.以2020-2022年研发投入均值为基数，2026年研发投入增长率不低于100%。
注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反推法）÷平均净资产，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术平均。
2.现金营运指数=经营现金净流量÷经营所得现金，经营所得现金=净利润+资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加。
3.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类下的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深A股上市公司（不含2023年1月1日后新IPO企业）。如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
11.激励对象个人考核条件
激励对象个人考核按照公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人行权系数确定激励对象实际行权的股份数量：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 80% | 0 | |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权股份数量=个人当年计划可行权股份数量×个人绩效考核结果对应的行权系数。
因个人绩效考核结果导致当期不可行权的股票期权不得递延至下期行权，由公司注销。
12.本次授予登记完成后不会导致公司股权分布不再具备上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
三、激励对象获授股票期权与公司公示情况一致性的说明
本激励计划授予日至授予登记期间，公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》确定的激励对象中，66名激励对象因个人原因放弃公司授予的股票期权，该放弃的股票期权直接作废，不予登记，公司授予登记的激励对象人数由623名变更为557名，授予登记的股票期权数量由862.50万份变更为802万份。
除上述调整外，本激励计划的股票期权授予登记情况与公司公示情况一致。
四、本次权益授予对公司财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权激励计划的会计处理
1.授予日：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2.等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3.可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4.根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司以2024年7月1日公司股票收盘价测算得出每份股票期权的公允价值为1.24389元，具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.18元/股（2024年7月1日收盘价）
（2）行权价格：14.56元/股
（3）有效期为：3.50年
（4）历史波动率：19.7211%（采用同期深圳综指的波动率）
（5）无风险利率：1.84645%（采用同期国债到期收益率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分
期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划授予登记的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权数量（万份） | 总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 802.00 | 997.60 | 179.57 | 359.14 | 276.83 | 139.66 | 42.40 |
注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）股份支付费用对公司财务状况和经营成果的影响
公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本激励计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会2024年7月25日