杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2024-025
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于参与江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司
增资扩股项目完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、投资情况概述
为进一步优化杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）在工程机械领域产业布局，公司于2023年10月26日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟参与江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司增资扩股项目的议案》，同意公司以自有资金500万元参与汇智创新中心在徐州淮海产权服务有限公司公开挂牌公告的增资扩股项目。具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《关于拟参与江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司增资扩股项目的公告》（公告编号：临2023-034）。
二、投资进展情况
2024年1月30日，公司收到徐州淮海产权服务有限公司发来的《关于江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司增资项目成交确认书》，本次增资最终价格为1.372119元/1元注册资本。
2024年2月28日，公司及相关各方与江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司（以下简称“汇智创新中心”“甲方”或“目标公司”）签署了《江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”或“本协议”），公司本次最终认投金额为500万元，占汇智创新中心增资扩股后注册资本的2.64%。《增资扩股协议》的主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司
乙方：江苏徐工工程机械研究院有限公司、中航力源液压股份有限公司、徐州徐工液压件有限公司等7家公司
丙方：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、徐州臻心创业投资有限公司、宝山钢铁股份有限公司等8家公司
（二）增资前后股权结构
本次增资扩股前，目标公司的股权结构为：
| 序号 | 名称 | 认缴注册资本 （万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 江苏徐工工程机械研究院有限公司 | 4000 | 40 |
| 2 | 中航力源液压股份有限公司 | 2000 | 20 |
| 3 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 1000 | 10 |
| 4 | 徐州徐工液压件有限公司 | 1000 | 10 |
| 5 | 徐州徐工传动科技有限公司 | 1000 | 10 |
| 6 | 圣邦集团有限公司 | 500 | 5 |
| 7 | 徐州威卡电子控制技术有限公司 | 500 | 5 |
| 合计 | 10000 | 100 | |
本次增资扩股完成后，目标公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 江苏徐工工程机械研究院有限公司 | 4000 | 29.01 |
| 2 | 中航力源液压股份有限公司 | 2000 | 14.50 |
| 3 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 1000 | 7.25 |
| 4 | 徐州徐工液压件技术有限公司 | 1000 | 7.25 |
| 5 | 徐州徐工传动科技有限公司 | 1000 | 7.25 |
| 6 | 圣邦集团有限公司 | 500 | 3.63 |
| 7 | 徐州威卡电子控制技术有限公司 | 500 | 3.63 |
| 8 | 徐州臻心创业投资有限公司 | 1093.20 | 7.93 |
| 9 | 广西柳工元象科技有限公司 | 728.80 | 5.29 |
| 10 | 宝山钢铁股份有限公司 | 728.80 | 5.29 |
| 11 | 江苏恒立液压股份有限公司 | 364.40 | 2.64 |
| 12 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 364.40 | 2.64 |
| 13 | 烟台艾迪精密机械股份有限公司 | 364.40 | 2.64 |
| 14 | 江苏省产业技术研究院有限公司 | 72.88 | 0.53 |
| 15 | 弗迪电池有限公司 | 72.88 | 0.53 |
| 合 计 | 13789.76 | 100.00 | |
注：上述认缴注册资本、持股比例的总数与各分项数值之和的尾数如有差异，为四舍五入原因所致。
（三）增资款的支付及交割
丙方应于本协议生效后20个工作日内将除保证金外的增资款汇入甲方指定的募集资金专用账户，并由徐州淮海产权服务有限公司将其前期缴纳的保证金转换的部分增资款一并汇入甲方指定的募集资金专用账户。募集资金专用账户信息具体由甲方另行书面通知。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司丙方任一方未按本协议的约定支付增资款的，每逾期1日，该方应按未付增资款金额的万分之一向甲方支付违约金；丙方任一方逾期30工作日未履行出资义务，除按前述约定支付违约金外，甲方有权与该方解除本协议，且没收该方已缴纳的保证金，并由该方赔偿守约方的其他损失。各方同意，丙方交割日起为甲方股东，对甲方享有股东权利、承担股东义务。
（四）基准日后事项安排
基准日至交割日期间，甲方产生的损益均由乙方承担。基准日至交割日期间，甲方的经营成果应经各方共同认可的审计机构审计确认。基准日至交割日期间，甲方和乙方应连带地向丙方承诺：甲方以正常方式经营运作，其现有业务性质、范围或方式不会发生任何实质性改变，并应尽其最大努力保持商业组织完整，且需遵守现有法律规定；维持所有资产（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态，不受到重大不利影响。
（五）甲方的陈述和保证
甲方系依据中国法律法规设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议必需的权利及权力，并已采取为签署本协议及履行本协议项下各项义务所必需的各项行为。
甲方保证其拥有合法和必要的授权签署和交付、履行本协议，其签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何其适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定。
甲方承诺，丙方支付的增资认购款应被用于甲方主营业务的运营和发展，不得用于其他用途。
甲方应遵守本协议约定的其他陈述和保证事项。
甲方应提供本次增资所必须的全部资料和信息，且该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（六）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
除本协议另有约定外，如果一方或各方出现下列任何一种情形，即构成对本协议的违反：
（1）违反本协议所规定的任何义务；
（2）违反本协议所规定的任何承诺；
（3）在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成分。如果在本协议生效后发生前款所述的一方或多方违反协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的直接损失；如果违约行为在本协议所述之增资完成之前发生或被发现，且违约方在限期内未予改正，则守约方有权无责任解除本协议，违约方应赔偿由此给守约方造成的损失。
如甲方无故未按照本协议相关规定的期限办理工商变更登记手续，每逾期一日，甲方应向丙方支付其增资认购款万分之五的违约金。
（七）协议的生效、变更和解除
本协议自各方加盖公章之日起生效。
本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效，该等补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（八）法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。
有关本协议的任何争议，各方都必须首先通过友好协商解决。协商不能解决的，则应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、目标公司工商变更登记情况
近日，汇智创新中心完成了本次增资扩股事宜的工商变更登记手续，并领取了徐州经济技术开发区换发的营业执照。工商变更登记完成后，汇智创新中心的股东方由7家增至15家，注册资本由10,000万元变更为13,789.75876万元。《营业执照》的其他项目未发生变更。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年7月25日