公司代码：605117 公司简称：德业股份
宁波德业科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年八月五日
目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程及相关事项 ...... 3
议案一：关于申请2024年度银行综合授信额度的议案 ...... 5
议案二：关于对外担保预计暨关联交易的议案 ...... 6
议案三：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 7议案四：关于变更注册资本、法定代表人及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 8
宁波德业科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德业股份”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定如下规定：
一、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
四、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、本次大会表决，采取记名投票表决方式，请股东及股东代理人填写表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
宁波德业科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程及相关事项
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2024年8月5日下午14:00网络投票时间：2024年8月5日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议出席对象：
公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
（二） 宣布本次会议议案的表决方法；
（三） 推选监票人和计票人；
（四） 审议会议各项议案：
1、《关于申请2024年度银行综合授信额度的议案》；
2、《关于对外担保预计暨关联交易的议案》；
3、《关于续聘会计师事务所的议案》；
4、《关于变更注册资本、法定代表人及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
（五） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（六） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七） 统计投票结果；
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（九） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十） 签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
三、会议联系方式
联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室（邮编：315806）联系人：刘书剑联系电话：0574-86122097
议案一：关于申请2024年度银行综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，支持其业务拓展，满足其融资需求，公司及全资子公司宁波德业变频技术有限公司、宁波德业日用电器科技有限公司、宁波德业环境电器有限公司、宁波德业储能科技有限公司、宁波德储国际贸易有限公司、嘉兴德业国际贸易有限公司、宁波德业变频国际贸易有限公司、浙江德业暖通科技有限公司拟向银行申请不超过180亿人民币的综合授信额度。额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
在融资过程中，为更好把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，公司提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内及有效期内，根据实际情况实施融资相关事项，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案已于2024年7月18日公司召开的第三届董事会第七次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年8月5日
议案二：关于对外担保预计暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，支持其业务拓展，满足其融资需求，公司及子公司拟向银行申请不超过180亿人民币的综合授信额度。在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生自愿、无偿为公司及子公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保；公司和子公司之间可互相担保。本次担保额度预计不超过180亿元人民币。本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案已于2024年7月18日公司召开的第三届董事会第七次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年8月5日
议案三：关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经第三届董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。根据公司实际业务情况，拟定2024年度财务审计和内控审计费用总额为125万元，与2023年度审计费用保持一致。本议案已于2024年7月18日公司召开的第三届董事会第七次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年8月5日
议案四：关于变更注册资本、法定代表人及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、变更注册资本情况
公司于2023年11月17日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。在2023年12月20日至2024年6月28日期间，激励对象累计行权并完成股份过户登记的股数为1股，公司总股本相应增加1股。
公司于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2024年5月23日公告了《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本430,080,841股为基数，每股派发现金红利2.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利903,169,766.10元，转增172,032,336股，本次分配后总股本为602,113,177股，公司权益分派已实施完毕，总股本相应增加172,032,336股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1583 号）注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为35,997,120股，发行价格为55.56元/股，募集资金总额合计人民币1,999,999,987.20元。公司于2024年6月25日完成了本次发行新增股份的登记、托管及限售手续，并于2024年6月28日在上海证券交易所网站公告了《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》及向特定对象发行股票发行结果暨股本变动等公告，公司总股本相应增加35,997,120股。
综上所述，公司股份总数将从430,080,840股变更为638,110,297股，公司注册资本将从430,080,840元变更为638,110,297元。
二、修订《公司章程》及变更法定代表人情况
根据上述股份变动情况，结合公司实际运作，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币430,080,840元。 | 第六条 公司注册资本为人民币638,110,297元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 第二十条 公司股份总数为430,080,840股，公司的股本结构为：普通股430,080,840股，无其他种类股。 | 第二十条 公司股份总数为638,110,297股，公司的股本结构为：普通股638,110,297股，无其他种类股。 |
根据拟修订后的《公司章程》中第八条规定“总经理为公司的法定代表人。”，现拟将公司法定代表人由公司董事长张和君先生变更为总经理ZHANG DONGYE先生。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员就上述事项办理工商变更及备案手续。修订内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准。
本议案已于2024年7月18日公司召开的第三届董事会第七次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2024年8月5日