证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2024-067
四川天邑康和通信股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计1,407,900股，占回购前公司总股本的比例为0.52%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由272,432,480股减少为271,024,580股。
3、本次回购注销涉及246人。回购价格为6.61元/股+银行同期存款利息，回购总额为9,737,132.09元。
4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。现将有关情况说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年4月28日披露了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。
2、2021年4月24日至2021年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年5月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月31日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年5月31日作为首次授予日，向符合条件的227名激励对象授予472.20万股第一类限制性股票，授予价格为7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于2021年7月1日发布了《关于2021年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》，股票上市日为2021年7月2日。
5、2021年12月3日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月3日作为预留授予日，向符合条件的135名激励对象授予119.60万股第一类限制性股票，授予价格为7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于2021年12月23日发布了《关于2021年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》，股票上市日为：
2021年12月24日。
6、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
7、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计244,720股，并授权董事会办理相关具体事宜。2022年9月6日完成了上述回购注销事项，并于2022年9月8日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
9、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计27.94万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年2月24日完成了上述回购注销事项，并于2023年2月28日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
11、2023年7月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计6.3万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年9月5日完成了上述回购注销事项，并于2023年9月6日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2023年12月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
13、2023年12月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量合计7.14万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024年2月28日完成了上述回购注销事项，并于2024年3月1日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过上述议案。
15、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计140.79万股，并授权董事会办理相关具体事宜。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的第三个解除限售的公司层面业绩考核不达标，具体如下：
| 首次及预留授予的限制性股票的第三期公司层面业绩考核 | 未达到本次解除限售条件的说明 |
| 本激励计划首次及预留授予限制性股票的第三个解除限售期的公司层面解除限售考核目标为：以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。 | 2023年营业收入为2,554,428,465.57元，相比公司2020年营业收入1,906,262,709.32元，增长了34.00%，未达到业绩考核要求，不满足本次解除限售条件 |
根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定，若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因公司2023年度未达到本激励计划首次及预留授予限制性股票的第三期公司层面业绩考核目标值，合计140.79万股已授予但尚未解除限售的限制性股票拟由公司回购注销，其中包括170名首次的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票109.71万股，109名预留的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票31.08万股。（注：33名激励对象涉及首次授予及预留授予，实际回购对象246名）
2、回购注销数量：
上述情形所涉应回购注销的限制性股票合计140.79万股，约占公司当前总股本的
0.52%。
3、回购注销价格：
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本272,432,480股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含税），合计共派发现金红利人民币54,486,496元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。鉴于公司2021、2022年的年度权益分派已实施完毕，在2023年度利润分配方案经公司2023年度股东大会审议通过并先行实施的前提下，董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整后本次回购注销的回购价格为 6.61元/股加上银行同期存款利息之和。
4、资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为9,737,132.09元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销实施情况
公司扣除利息部分个人所得税后，已向本次限制性股票激励对象支付了全部回购价款共计9,650,949.47万元，回购公司股份共计140.79万股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2024]9371号）。截至2024年7月3日止，公司减少股本人民币1,407,900.00元，变更为人民币271,024,580.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于2024年7月22日完成。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由272,432,480股变更为271,024,580股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 54,420,636 | 19.98% | -1,407,900 | 53,012,736 | 19.56% |
| 无限售条件股份 | 218,011,844 | 80.02% | 0 | 218,011,844 | 80.44% |
| 股份总数 | 272,432,480 | 100.00% | -1,407,900 | 271,024,580 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
四川天邑康和通信股份有限公司
董事会2024年7月23日