武汉东湖高新集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示
以下关于武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”或“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，且公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司于2024年7月23日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了公司关于本次发行的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过41,628.43万元（含本数），发行数量不超过52,895,078股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年11月实施完毕，前述时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后发
行实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设以7.87元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若公司股票在该20个交易日内发生除息除权事项的，则对除息除权前交易日的交易价格作相应调整）且不低于截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（归属于母公司普通股股东的每股净资产=（期末归属于母公司所有者权益合计-其他权益工具）/期末普通股股本总数，若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除息除权事项的，则对每股净资产值作相应调整）作为发行价格，本次发行股票募集资金总额为41,628.43万元（不考虑相关发行费用的影响），本次发行股份数量为52,895,078股。此处关于发行价格和发行数量的假设仅用于本次测算的估计，最终发行价格以根据本次发行定价原则确定的发行价格为准，最终发行数量以最终发行价格计算确定的并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的股票发行数量为准。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本1,066,239,875股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
6、假设2024年末的其他权益工具金额与2023年末保持一致。
7、根据公司2024年4月30日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为107,927.23万元、40,905.39万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较上年持平；（2）较上年增长10%；
（3）较上年下降10%。该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2024年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、公司2023年度利润分配方案已经公司2023年年度股东大会审议通过，本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。该利润分配方案已于2024年7月实施完毕。假设公司2024年度利润分配总额与2023年度保持一致，且在2025年6月底实施完毕，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
9、假设2024年12月31日归属于母公司的所有者权益=2023年12月31日归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+向特定对象发行增加的所有者权益-其他权益工具。
10、计算每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率（%）时，归属于公司普通股股东的净利润扣除了永续债利息，归属于公司普通股股东的净资产扣除了永续债金额。
11、假设公司除本次发行外，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（万股）
| 总股本（万股） | 106,623.99 | 106,623.99 | 111,913.50 |
本次募集资金总额（万元）
| 本次募集资金总额（万元） | 41,628.43 |
本次发行股份数量（万股）
| 本次发行股份数量（万股） | 5,289.51 |
下述测算中，每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年持平
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 107,927.23 | 107,927.23 | 107,927.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债股息后）（万元） | 104,256.99 | 104,256.99 | 104,256.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 40,905.39 | 40,905.39 | 40,905.39 |
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除永续债股息后）（万元） | 37,235.16 | 37,235.16 | 37,235.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.21 | 0.98 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 0.98 | 0.97 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.34% | 11.59% | 11.55% |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | 5.12% | 4.14% | 4.12% |
假设情形二：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年增长10%
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 107,927.23 | 118,719.95 | 118,719.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债股息后）（万元） | 104,256.99 | 114,682.69 | 114,682.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 40,905.39 | 44,995.93 | 44,995.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除永续债股息后）（万元） | 37,235.16 | 40,958.67 | 40,958.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.21 | 1.08 | 1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 1.08 | 1.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.34% | 12.68% | 12.63% |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | 5.12% | 4.53% | 4.51% |
假设情形三：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降10%
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 107,927.23 | 97,134.51 | 97,134.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债股息后）（万元） | 104,256.99 | 93,831.29 | 93,831.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 40,905.39 | 36,814.85 | 36,814.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除永续债股息后）（万元） | 37,235.16 | 33,511.64 | 33,511.64 |
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 1.21 | 0.88 | 0.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.21 | 0.88 | 0.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.34% | 10.49% | 10.45% |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | 5.12% | 3.75% | 3.73% |
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加。本次发行完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、满足公司业务增长的资金需求
2021年至2023年，公司营业收入分别为1,213,993.47万元、1,398,610.62万元和1,467,343.79万元，复合增长率为9.94%；其中，公司环保科技和园区运营营业收入合计分别为309,461.29万元、386,916.02万元和393,878.72万元，复合增长率为
12.82%。随着公司经营规模的扩大及数字科技发展战略的实施，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金及偿还有息负债，有利于增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务发展的需要。
2、降低公司资产负债率，优化公司资本结构
截至2024年3月末，公司资产负债率为46.36%，一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等有息负债合计金额510,632.97万元。本次向特定对象发行股票
募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，将减少公司债务总额并增加净资产，有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为公司后续的高质量增长奠定基础。
3、巩固实际控制权，助力发展战略实现
本次发行前，建投集团为上市公司的控股股东，持有上市公司168,650,053股股份，占上市公司总股本的15.82%，天风天成资管计划作为其一致行动人持有上市公司13,473,209股股份，占上市公司总股本的1.26%，建投集团及其一致行动人合计持有上市公司182,123,262股股份，占上市公司总股本的17.08%。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，按照发行数量计算，建投集团、天风天成资管计划及联投资本合计持股比例将达到21.00%。本次联投资本以现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于体现间接控股股东对公司未来发展前景的坚定信心，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的要求
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，可有效缓解公司经营活动扩大带来的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力。本次发行有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。
2、公司建立了较为完善的内控体系
公司已经按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，能够增强公司偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司的健康、稳定发
展奠定基础。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，制定并完善了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理和监督等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将落实公司发展战略，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出以下承诺：“
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕期间，若中国证监会、上海证券交易所另行发布了摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺控股股东建投集团作出如下承诺：“
1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会/上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会/上交所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月二十四日