广发证券股份有限公司
关于成都成电光信科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
二零二四年七月
3-1-1
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《成都成电光信科技股份有限公司招股说明书》一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 8
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ...... 8
二、本保荐机构已按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行所履行的程序 ...... 9
三、本次证券发行符合规定的发行条件 ...... 10
四、发行人存在的主要风险 ...... 13
五、对发行人发展前景的评价 ...... 18
六、其他需要说明的事项 ...... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
马东林先生，广发证券投行业务管理委员会总监，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员）。2010年加入广发证券，曾先后负责或参与久远银海、爱乐达、天邑股份等多个IPO项目，以及贵研铂业非公开发行、久远银海非公开发行、特变电工配股、爱乐达向特定对象发行股票、中元华电重大资产重组、新筑股份公司债等项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务工作经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。郭成立先生，广发证券投行业务管理委员会资深经理，硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），法律职业资格。2016年加入国信证券。2018年加入广发证券，先后参与郎酒股份IPO、阿宽食品IPO等项目，具有丰富的投资银行业务工作经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
郭建刚先生，广发证券投行业务管理委员会资深经理，具有法律职业资格。2012年加入广发证券，曾参与郎酒股份IPO、德芯科技IPO、凯华材料北交所上市等项目，负责或参与了必控科技、威门药业、三力制药、壹玖壹玖、超凡股份、西科集团、观想科技、川力智能等多个项目推荐挂牌及后续资本运作，具有丰富的投资银行业务工作经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
（三）项目组其他成员姓名
本次证券发行项目组其他成员为：吴将君、陈颖、姚晋之、朱志凌、罗青、李骥伟。
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三、发行人基本情况
| 公司名称 | 成都成电光信科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengdu Uestc Optical Communications Corp. |
| 法定代表人 | 解军 |
| 注册资本 | 53,170,000元 |
| 成立日期 | 2011年5月27日 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区天辰路88号 |
| 办公地址 | 四川省成都市高新区天辰路88号 |
| 联系人 | 付美 |
| 邮政编码 | 611731 |
| 互联网网址 | www.uestcoc.com |
| 电话 | 028-66767307 |
| 传真 | 028-64332233 |
| 电子邮箱 | pr@cd-uestcoc.com |
| 所属行业 | C39计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 电子产品、通信产品、计算机软硬件产品、网络系统集成、弱电智能系统、监控系统的设计、开发、加工、安装、销售；信息产业投资（不含金融、证券投资业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票 |
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员
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发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，进行现场核查，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于2023年8月30日召开，内核委员共10人。2023年9月
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1日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐成都成电光信科技股份有限公司本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受北京证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所公开发行注册办法》”）和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。为此，本保荐机构同意保荐发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年8月15日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2023年9月4日，发行人召开第四届董事会第六次会议，通过《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，将“发行底价：本次发行底价不低于16.3元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况等协商确定”修改为“发行底价：以后续的询价或定价结果作为发行底价”。
（二）发行人股东大会审议通过
2023年8月31日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次公开发行相关的议案。
（三）本次发行取得批复情况
本次发行不存在需要取得国资委、国防科工局等外部审批的情况。
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（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构按照《证券法》第十二条规定的发行条件，对发行人是否符合要求进行了逐项核查，现说明如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
2、根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并根据申报会计师出具的标准无保留意见的审计报告，发行人财务状况良好，且具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
3、发行人2021年度、2022年度和2023年度的财务报表均被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
4、根据保荐机构对发行人控股股东、实际控制人调查表、无犯罪证明和出具的承诺的核查，以及通过访谈、网络搜索等方式进行的核查，并根据发行人律师出具的法律意见书，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
5、根据保荐机构对发行人的全面核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
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（二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人于2014年12月10日在全国股转系统挂牌，于2023年5月19日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所公开发行注册办法》第九条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期的三会召开文件、近三年的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管部门的无违规证明等。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；依法规范经营，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了“信用中国”网站、中国裁判文书网、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等；取得实际控制人无犯罪记录证明、征信报告等。
经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北交所公开发行注册办法》有关规定。
（三）本次发行符合《北交所上市规则》的上市条件
1、发行人于2014年12月10日在全国股转系统挂牌，于2023年5月19日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所上市规则》2.1.2第（一）项的规定。
2、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件，具体参见本发行保荐书“第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次证券发行符合规定的发行条件”之“（二）本次发行符合《北交所公开发行注册
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办法》规定的发行条件”，符合《北交所上市规则》2.1.2第（二）项的规定。
3、公司2023年末归属于母公司的净资产165,772,154.46元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第（三）项的规定。
4、公司本次公开发行的预计发行不超过920万股且不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》2.1.2第（四）项的规定。
5、公司现股本5,317.00万元，公司本次公开发行的股份预计不超过920万股，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第（五）项的规定。
6、公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》2.1.2第（六）项的规定。
7、预计发行时公司市值不低于2亿元；2022年度及2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经营性损益前后孰低值）分别为31,280,704.06元和42,072,277.07元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为30.16%和28.76%，适用《北交所上市规则》2.1.3第一项的标准。公司符合《北交所上市规则》2.1.2第（七）项的要求。
8、公司符合《北交所上市规则》2.1.2第八款北京证券交易所规定的其他上市条件。
9、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《北交所上市规则》2.1.4的规定：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控
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股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5的规定。综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、军工行业特有模式可能导致业绩下滑的风险
军工行业特殊的业务模式，可能在以下方面导致公司出现业绩下滑情形：
（1）军品市场需求变化以及竞争加剧风险
报告期内，公司主要客户为国内大型国有企业下属单位，最终用户为军方。因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响，相关安排直接决定市场需求。因此，军费预算和装备采购计划的波动对公司业绩有重大影响。
此外，一方面，公司网络总线以及特种显示产品应用了行业较为前沿的技术，市场应用方向尚在陆续扩展，市场空间的增长速度存在不确定性。另一方面，公司主要产品目前面临的行业竞争对手相对较少，现有竞争对手如果在交付时效性、产品质量、产品售后保障、市场拓展能力等方面优于公司，则将导致公司市场份额出现下滑，且随着市场空间的增长，可能吸引更多新进入者，公司面临市场竞争加剧的风险。
（2）客户集中度较高风险
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报告期内，公司主要客户为中航工业、中国船舶、中国电科等国内大型国有企业下属单位。报告期内，公司前五大客户营业收入占比为98.07%、97.08%和
95.77%，其中第一大客户中航工业下属单位营业收入占比为79.83%、78.25%和
85.42%，中航工业A1单位营业收入占比为65.42%、57.86%和53.92%，公司存在客户集中度较高的风险。公司产品主要为客户相关产品配套，客户产品方向的调整、需求的变化、内部管理的变化等均可能对其采购公司产品的进度、规模等产生影响。由于公司客户相对集中，若重点客户采购进度、规模出现较大变化，将对公司业绩产生较大的影响。
（3）不能持续取得军工资质风险
公司已取得从事军工业务相关资质证书，其中有两项资质证书处于续审过程中。根据相关规定，前述资质每隔一定期限需重新认证，如果公司不能持续取得军工资质，将直接影响公司业务开展，对公司经营业绩造成重大不利影响。
（4）军品最终定价与暂定价差异导致业绩波动的风险
公司部分产品销售根据合同约定为暂定价，最终价需军方审价确定。由于军方审价周期较长，针对尚未审价的产品，供销双方按照合同暂定价格结算，在军方审价后进行调整。在军方审价之前公司按暂定价确认收入，最终定价与暂定价的差额影响计入最终定价的当期。报告期内，公司以暂定价确认的收入未发生确认后调整的情形，但公司仍然面临部分产品最终定价与暂定价差异导致业绩波动的风险。同时，若未来公司相关产品的审定价格与暂定价格之间出现较大偏差且产品价格审定时间较为集中，将有可能出现差异调整较大导致当年公司营业收入或净利润大幅下滑的风险。公司具体模拟测算如下：
公司自设立以来以暂定价格确认收入的金额累计为34,848.04万元，截至报告期末，上述产品尚未获得审定价格。由于审定价的调整受到财政支出情况、军方采购计划、材料成本、人工薪资等诸多方面的影响，因此难以合理预估暂定价格与审定价的差异大小。为对审定价格的不确定性进行量化分析，公司主要采用以下两种方法：
（1）根据历史调价情况预计
公司LED球幕视景系统型号三客户报告期内曾参照军品审价规则及流程，
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调减了该产品单价。该次调整仅适用于调价后签订的合同，未追溯调整已签订合同。公司假设未来审价时会按照此价格补充进行追溯调整，且集中发生于某一年，测算对该年度收入以及净利润的影响。
（2）参考其他上市公司，采取固定差距数值±5%、±10%和±15%进行预计假设截至报告期末累计未完成审价产品的审定价格较暂定价格的差异分别为±5%、±10%和±15%，且全部集中发生于某一年，测算对该年度收入以及净利润的影响。
根据上述测算方法，军品审价对2023年营业收入及净利润的影响如下：
单位：万元
| 假定情形 | 调整收入（A） | 调整净利润（B=A*85%） | 调整后最近一年收入（C=A+最近一年营业收入） | 调整后最近一年净利润（D=B+最近一年净利润） |
| 15% | 5,227.20 | 4,443.12 | 26,837.17 | 8,947.60 |
| 10% | 3,484.80 | 2,962.08 | 25,094.76 | 7,466.56 |
| 5% | 1,742.40 | 1,481.04 | 23,352.36 | 5,985.51 |
| 根据历史调价 预计调减 | -619.22 | -526.34 | 20,990.75 | 3,978.14 |
| -5% | -1,742.40 | -1,481.04 | 19,867.56 | 3,023.43 |
| -10% | -3,484.80 | -2,962.08 | 18,125.16 | 1,542.39 |
| -15% | -5,227.20 | -4,443.12 | 16,382.76 | 61.35 |
注：调整净利润的影响额按15%的所得税率计算。
按照公司2024年盈利预测数据，按照上述测算方案，对2024年营业收入及净利润的影响如下：
单位：万元
| 假定情形 | 调整收入（A） | 调整净利润（B=A*85%） | 调整后最近一年收入（C=A+最近一年营业收入） | 调整后最近一年净利润（D=B+最近一年净利润） |
| 15% | 5,227.20 | 4,443.12 | 32,350.98 | 9,587.69 |
| 10% | 3,484.80 | 2,962.08 | 30,608.58 | 8,106.65 |
| 5% | 1,742.40 | 1,481.04 | 28,866.18 | 6,625.61 |
| 根据历史调价 预计调减 | -619.22 | -526.34 | 26,504.56 | 4,618.23 |
| -5% | -1,742.40 | -1,481.04 | 25,381.38 | 3,663.53 |
| -10% | -3,484.80 | -2,962.08 | 23,638.98 | 2,182.49 |
| -15% | -5,227.20 | -4,443.12 | 21,896.58 | 701.45 |
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注：调整净利润的影响额按15%的所得税率计算。
（5）军品质量控制风险
军品对产品质量的可靠性、稳定性均有着较高要求。公司产品质量整体情况是客户选择公司产品的重要评判标准之一。如果公司产品出现质量问题，将导致退换货等不利后果，且影响公司与客户的合作关系以及后续订单的获取，对公司经营造成不利影响。若公司产品出现重大质量问题，将可能导致配套的武器装备系统出现故障，不仅将严重影响公司后续订单，甚至可能被追究责任并要求赔偿损失，对公司经营造成重大不利影响。
（6）项目制合作影响公司业绩的风险
由于军工行业最终为军方服务，由于军方项目导向较强，公司与客户开展的大部分合作是基于特定型号武器装备进行配套而进行的项目制合作。若公司出现研发方向选择偏差，产品质量不符合要求或者对于市场未来发展信息获取不充分等问题，将会导致公司现有项目无法继续合作或者无法获取新的合作项目，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（7）无法持续获取新客户风险
公司主要产品的客户主要为大型国有企业下属单位等，新客户的拓展需要投入较多资源以及时间研制开发出符合客户需求的产品，从研制到实现销售的周期较长。订单的下达由客户审批程序、研发采购计划等多种因素决定，导致公司对于新客户及其订单的获取具有一定的不确定性。
如果公司对新技术方向选择出现偏差、无法满足新客户的需求、产品质量不能持续改善，公司可能在获取新客户的过程中面临竞争失败的风险，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
2、其他经营风险
（1）与可比上市公司所处细分领域存在差异，部分业务技术数据、财务指标可比性较差，影响投资者价值判断的风险
目前，A股上市公司中尚不存在以网络总线和特种显示的研发、生产以及销售作为主营业务的上市公司。公司在选取可比公司时，已充分考虑与公司财务、业务的可比性，主要选取了电子信息领域与公司有类似产品的上市公司作为可比
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公司，但公司与相关公司在产品用途及所在细分领域等方面仍存在不同程度的差异。因此公司招股说明书部分业务信息、财务指标等与相关公司的可比性较差，投资者可能无法通过同行业对比获知公司在行业中的地位，从而可能影响投资者对公司价值的准确判断。
（2）现有生产经营场所租赁风险
公司现有生产、研发和办公的场所均为通过租赁取得，其中部分租赁的生产场所出租方尚未取得房产证，对应面积为2,316平米，其面积占公司所有租赁场所的比例为52.77%。若上述租赁合同到期无法续期或者未取得房产证的租赁房产被主管部门要求拆除搬迁，则公司需要重新租赁替代场所，从而对公司生产经营造成不利影响。
（3）控制权发生变更的风险
公司无控股股东，实际控制人为邱昆、解军和付美，其中，邱昆直接持有公司股份10,878,430股，占公司发行前总股本的20.46%；解军直接持有公司股份7,164,459股，占公司发行前总股本的13.47%；付美直接持有公司股份6,696,260股，占公司发行前总股本的12.59%。前述三人已通过签署《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》进一步巩固了其对公司的共同控制，合计控制公司发行前总股本的46.53%。本次发行完成后，上述三位实际控制人控制公司股份的比例将进一步降低。同时，若公司其他股东之间达成股权、表决权等的协议安排亦可能对公司控制权产生影响。
尽管公司通过实际控制人之间签署《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》、股东自愿锁定股份安排等方式予以应对，有助于保证公司控制权及股权结构在本次发行后可预期期限内稳定、有效，但若上市后公司的控制权发生变动，可能对公司的业务发展、经营业绩及人员管理产生不利影响。
（4）供应商集中风险
报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为4,317.70万元、6,937.22万元和8,188.72万元，占各期采购总额的比例分别为43.00%、55.02%和56.08%；其中，向第一大供应商艾森视讯采购金额分别为2,371.17万元、4,171.29万元和3,764.03万元，占各期采购总额的比例分别为23.62%、33.08%和25.78%，供应
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商相对较为集中。公司与艾森视讯等主要供应商建立了良好、稳定的合作关系。若艾森视讯等主要供应商生产经营或财务状况出现恶化，或产品服务的质量不符合公司要求，或因为各种内外部原因导致产品服务供应不及时，而短期内其他供应商的供应无法及时满足公司的需求，则可能影响公司的生产计划和产品交付，最终对公司经营业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款余额较大风险
公司下游客户主要为国内大型国有企业下属单位。受军费拨付进度、年末集中结算等因素影响，其账期通常较长。由于报告期公司收入规模增长较快，进一步促使应收账款金额大幅提升。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,175.96万元、5,581.27万元和12,466.21万元，公司应收账款周转率分别为4.52、
3.86和2.39。假如国际形势、国内政策环境、客户资金预算等发生重大不利变化，导致下游客户付款进度以及能力恶化，可能导致公司应收账款计提大额减值或不能收回，进而对公司经营业绩造成不利影响。
2、存货余额较大风险
公司下游客户主要为国内大型国有企业下属单位。为了保证产品交付的及时性以及产品售后，公司采购的原材料及备品备件数量及金额相对较大。同时由于受军品验收交付进度因素以及公司报告期收入增长规模较快因素叠加影响，进一步提升了公司的存货余额。报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,514.41万元、8,524.85万元和11,243.66万元，占各期末流动资产总额的比例分别为40.39%、
41.97% 和38.37%。报告期内，公司存货周转率分别为1.28、1.25和1.08。较高的存货余额加大了公司现金流压力以及负债水平。如果公司存货存在长时间闲置情形，可能导致存货计提大额跌价，进而对公司经营业绩造成不利影响。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人主营业务情况
公司主营业务为网络总线产品和特种显示产品的研发、生产及销售，产品目前主要应用于国防军工领域。公司是一家研发驱动型的制造业企业，在主营业务相关领域拥有多项自主知识产权，创新性以及技术优势突出。
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公司已具备生产军工产品所需的全部资质，产品符合军工产品质量技术要求。
公司拥有一支业界一流的技术研发团队。公司董事长、技术研发团队带头人邱昆教授是我国光纤通信领域著名专家、国务院特殊津贴获得者、国家技术发明二等奖获得者（获奖团队第一顺位成员），曾任国家863计划通信技术主题第三、四届光纤通信专业专家组成员。公司其他核心技术人员主要来自我国知名高校或行业知名公司，理论或实践经验丰富，为公司产品开发、品质保障、检验检测、流程及认证管理等提供了充足的技术保障。
公司已取得国家级专精特新“小巨人”企业认定、高新技术企业认定。公司拥有30项发明专利以及若干实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等，在网络总线和特种显示相关领域形成了一批具有行业先进性的自主知识产权。
自设立以来，公司主营业务没有发生过重大变化。
（二）行业技术发展趋势
1、我国国防科技工业正处于补偿式发展阶段，军工产业增长空间巨大
现代战争，军队的科技、装备力量等将成为未来战争的决定性力量之一。长期以来，我国国防投入维持较低水平，国防装备的质量及性能与西方军事强国存在较大差距，军队的武器装备亟需更新换代。随着我国综合国力的日益提升，已具备大力发展国防工业的经济基础，我国的国防工业当前已进入补偿式发展阶段。
近年来，我国国防支出预算持续增长。随着十八大报告明确提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队”的国防战略，再到二十大报告设立“2035年基本实现国防和军队现代化”“加快把人民军队全面建成世界一流军队”的目标，我国对国防建设的投入持续增加，为军用航空业的发展提供了有力支持与保障。近年来，我国军费预算保持持续稳定增长为军工产业的发展提供了稳定的动力。2024年我国国防预算为1.67万亿元，同比增长7.2%，显著高于同期GDP增速。
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中国国防支出预算规模（单位：亿元）
数据来源：财政部我国军费预算支出每年稳定增长，但军费支出占GDP比例仍然不足2%，2023年国防军费预算仅占当年GDP的1.2%。从国际上来看，同年我国军费开支占GDP比重大幅低于如美国、俄罗斯等世界主要国家。而我国作为世界第二大经济体，已具备大力发展国防工业的经济基础，未来我国军费有较大提升空间。作为现代化国防建设中的中流砥柱、国防力量的重要指标，军用航空、军用船舶规模将会保持稳定增长的态势。
2、军工电子是国防信息化建设的基石和高端武器装备核心
当前，国防信息化对于一国国防军事实力的影响达到了前所未有的高度。美国陆军信息化装备比例已达到50%，海军、空军信息化装备比例已达到70%，至2020年前后美国主战武器装备已实现完全信息化。我国2015年5月发布的《中国的军事战略》白皮书十余次提及“信息化”，反映了信息化在现代化军队建设中举足轻重的地位。国家领导人在部署国防和军队改革时也重申“构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系是改革的努力目标”。由于历史原因，中国军队目前整体仍处于机械化向信息化转变的过渡阶段，未来信息化建设提升空间巨大。
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（三）发行人竞争优势
1、产品优势
公司自设立以来高度重视产品优势的构建，开发了以LED球幕视景系统、模拟综合核心处理机、FC接口分机为代表的一批具备独特性、先进性、创新性的产品。
2、研发与创新优势
公司所处的模拟仿真细分行业和网络总线细分行业属于技术密集型产业，且涉及通信、光电、工程、软件等多学科技术，对进入该行业的企业所需要的技术实力要求较高。公司技术相关人员具备多年的军品研发经验，熟悉军品的技术特性，在研发时能够根据客户的需求及时的提出相应的设计方案。
公司已取得国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业认定。公司拥有30项发明专利以及若干实用新型专利、软件著作权等，在网络总线和特种显示相关领域形成了一批具备行业先进性的自主知识产权，具备自主创新的核心优势。
3、人才和团队优势
公司拥有一支业界一流的技术研发团队。公司董事长、技术研发团队带头人邱昆教授是我国光纤通信领域著名专家、国务院特殊津贴获得者、国家技术发明二等奖获得者（获奖团队第一顺位成员），曾任国家863计划通信技术主题第三、四届光纤通信专业专家组成员。公司其他核心技术人员主要来自我国知名高校或行业知名公司，理论或实践经验丰富，为公司产品开发、品质保障、检验检测、流程及认证管理等提供了充足的技术保障。
4、服务优势
公司重视售前售后服务，能够为客户提供快速、全面、持续的服务。在客户产品需求发生改变时，能够迅速响应并完成产品状态更新；在客户针对产品进行二次开发时，公司能够提供全面的技术支持。
5、客户资源优势
公司经过多年的发展，积累了大量的客户资源。由于行业的特殊性，企业如
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果想进入军工配套产品的采购范围，需要经过严格的筛选。公司通过十余年的发展，已与中航工业、中国船舶、中国电科等大型国有企业下属单位建立了稳定的合作关系。
六、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构在本次发行项目中存在有偿聘请第三方机构和个人的行为，具体情况如下：
1、为降低保荐风险，提高申报材料质量，广发证券保荐的IPO项目在内核时聘请专业顾问（以下简称“外聘顾问”）提供专业意见，外聘顾问通过审核申报材料，提供专业的书面审核意见。成电光信北交所上市项目外聘顾问为曲惠清律师和刘学伟会计师，对于外聘顾问出具书面审核意见的项目，广发证券按照税前25,000元/项目/人次的标准支付报酬，并在项目内核工作结束后的次月扣除代扣代缴税费后支付，资金来源为广发证券自有资金。外聘顾问基本情况为：
曲惠清，女，现就职于北京市君合律师事务所，合伙人律师，2002年取得中国律师执业资格，2022年7月起被广发证券聘任为IPO项目专业顾问；
刘学伟，男，现就职于和信会计师事务所，合伙人，1997年取得中国注册会计师资质，2001年取得注册评估师资质，2023年2月起被广发证券聘任为IPO项目专业顾问。
2、为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，广发证券聘请北京市君合律师事务所担任本次发行的申报材料及底稿验证机构，北京市君合律师事务所持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具备从事法律业务资格。该事务所同意接受广发证券之委托，在本次发行中向广发证券提供申报材料及尽职调查底稿复核验证等法律服务。本次法律服务费用为350,000元（含税），资金来源为广发证券自有资金。
保荐机构以上聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（2）发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人聘请了上海和诚创芯企业管理咨询有限公司对本次发行募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了相应的可行性研究报告。该项服务费用为120,000元（含税），资金来源为发行人自有资金。
发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行提供企业全流程信息化服务、报会咨询及材料制作支持服务。该项服务费用为295,000元（含税），资金来源为发行人自有资金。
除上述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
经保荐机构核查，发行人以上聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2023年12月31日）后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人主营业务和经营模式未发生重大不利变化，发行人持续盈利能力未出现重大不利变化。发行人的主要采购、技术研发、经营及销售等业务运转正常，主要客户、供应商未发生重大变化，不存在导致发行人业绩异常波动的重大不利因素。
附件：保荐代表人专项授权书
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（以下无正文）
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附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
北京证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人马东林和郭成立，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的成都成电光信科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定郭建刚作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人马东林最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审家数为0家；（2）最近3年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目：爱乐达向特定对象发行股票并在深交所创业板上市项目；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
保荐代表人郭成立最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审家数为0家；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》的规定，本保荐机构同意授权马东林和郭成立任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人马东林、郭成立承诺：对相关事项的真实、准确、
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完整性承担相应的责任。本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的成都成电光信科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐机构法定代表人签字： | |||
| 林传辉 | |||
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