平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司变更部分募投项目的实施方式及延期的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称梓橦宫或公司）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对梓橦宫履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对梓橦宫变更部分募投项目实施方式及延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川梓橦宫药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2369号）核准，公司向不特定合格投资者公开股票16,521,740股，发行价格为13.50元/股，发行募集资金总额为223,043,490.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,879,820.19元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币208,163,669.81元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]第7-79号《验资报告》。
二、募集资金使用及存储情况
截至2024年6月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额 | 累积募集资金投入金额 | 投入进度 |
| 1 | 生产智能 | 梓橦宫 | 3,000.00 | 1,086.51 | 36.22% |
截至2024年6月30日，公司募集资金存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 |
金额（万元）
| 四川梓橦宫药业股份有限公司 | 平安银行股份有限公司成都分行 | 15225757490030 | 1.60 |
| 四川梓橦宫药业股份有限公司 | 平安银行股份有限公司成都分行 | 15206161480032 | 9.37 |
| 四川梓橦宫药业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司内江分行 | 51050168790800002534 | 158.02 |
| 四川梓橦宫药业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司内江分行 | 51050268790800000005 | 0 |
| 合计 | - | - | 168.99 |
注1：上表中余额不含购买的未到期理财产品10,481.00万元；注2：上表余额包含利息及手续费；
三、变更部分募投项目的实施方式及延期的具体情况
（一）变更部分募投项目的实施方式及延期概况
公司变更部分募投项目的实施方式及延期的概况如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更募投项目实施方式 | 募投项目延期 | 募投项目实施方式及延期的主要原因 |
| 1 | 新药研发项目 | 新增研发项目、马甲子项目不再作为募投项目新药研发项目中的研发品种 | 建设时间延长至2027年12月31日 | 具体内容详见下文 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 将该项目中市场品牌推广费用中的“媒体广告费”2,500.00万元调整为“展会费” | 建设时间延期至2025年12月31日 | 具体内容详见下文 |
升级建设项目
| 升级建设项目 | |||||
| 2 | 昆明梓橦宫技改扩能项目 | 昆明梓橦宫全新生物制药有限公司 | 2,000.00 | 1,964.68 | 98.23% |
| 3 | 新药研发项目 | 梓橦宫 | 9,816.37 | 4,035.80 | 41.11% |
| 4 | 营销网络建设项目 | 梓橦宫 | 6,000.00 | 3,858.58 | 64.31% |
（二）变更部分募投项目的实施方式及延期原因
1、新药研发项目拟变更研发品种
公司募投项目新药研发项目中塞来昔布胶囊、维格列汀片等多个项目已顺利完成研发，取得药品注册证书并陆续上市销售。重点研发项目原研一类抗癌新药马甲子胶囊已经获得开展Ia期临床试验伦理许可，即将开展Ia期临床试验。由于一类新药研发需要通过I期、II期、III期临床试验，较仿制药研发周期更长，需要持续大额的资金投入，研发风险更大。为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，加快研发项目推进，提高企业核心竞争力，公司决定马甲子项目不再作为募投项目新药研发项目中的研发品种，后续马甲子研发项目将使用公司自有资金继续按计划开展研发工作。同时，募投项目新药研发项目中拟新增酒石酸西尼必利片、富马酸伏诺拉生片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、布洛芬缓释胶囊四个研发品种，并将新药研发项目建设时间延长至2027年12月31日。
2、营销网络建设项目内部投资结构调整
受近年国内外宏观经济形势不确定性因素增加等影响，公司募投项目对应产品的市场情况发生变化，导致公司营销网络建设项目整体建设进程和市场网络布局、品牌推广等工作进度较原计划有所推迟。同时，因公司现有OTC产品通过媒体广告宣传效果未达预期，公司根据近三年的实际市场销售情况，销售区域布局和营销策略做出优化调整，拟将该项目中市场品牌推广费用中的“媒体广告费”2,500.00万元调整为“展会费”，用于原有核心品种胞磷胆碱钠片、苯甲酸利扎曲普坦胶囊等，以及普瑞巴林口服溶液、磷酸奥司他韦胶囊、塞来昔布胶囊等新上市品种参加国内外学术交流活动及各级学术会议宣传等，并将营销网络建设时间延期至2025年12月31日。
（三）募投项目实施方式变更后的募集资金用途具体情况
1、新药研发项目
公司拟使用自有资金开展马甲子研发项目的后续研发工作，同时，在本项目中增加酒石酸西尼必利片、富马酸伏诺拉生片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、布洛芬缓释胶囊四个研发品种。本项目建设时间延期至2027年12月31日。
2、营销网络建设项目
本项目实施方式的变更，拟将原市场品牌推广费用中的“媒体广告费”2,500.00万元调整为“展会费”。本项目建设时间延期至2025年12月31日。
（四）募投项目实施方式变更的可行性分析
1、新药研发项目
公司通过总结过往研发经验，并结合以往科技成果转化的情况以及市场对产品创新需求不断提高的趋势，决定对现有的技术研发实力进行深化、扩充，从而进一步增强公司的技术和研发优势。
本次新增研发品种将会丰富现有产品管线的品类，以满足市场需求。预计研发投入总计3,192.97万元。其中，酒石酸西尼必利片临床上主要用于改善轻度至中度功能性消化不良的早饱、餐后饱胀不适、腹胀症状。富马酸伏诺拉生片是新一代PPI抑制剂，临床上主要用于反流性食管炎。硫酸氨基葡萄糖胶囊临床上用于治疗和预防因关节软骨退化所引起的骨关节炎，具有关节保护、抗炎、促进软骨修复、缓解疼痛、改善关节功能等功效和作用。布洛芬缓释胶囊临床上主要用于缓解普通感冒或流行性感冒引起的发热，也可以用于缓解多种病症引发的疼痛。上述新药研发项目围绕公司消化系统类用药和镇痛类用药，进一步丰富公司产品线。随着人口结构老龄化趋势日益明显，老年病、慢性病等用药需求将会增多。消化系统用药、镇痛类用药，将得益于各种老年慢病药市场的扩容，具有较大的市场潜力。新研发项目的实施，有利于增强公司新技术的储备，提升公司自主创新能力，满足公司新产品的开发需求。进而丰富公司产品种类，优化产品结构，扩大公司产品市场占有率，推动公司业务增长。
2、营销网络建设项目
本项目实施方式的变更，是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，做出的适合公司发展的调整。公司以市场需求为导向，适时调整营销策略，减少媒体广告投入，加大专业化学术推广，培育新品种，更有利于公司长远发展。专业化学术推广是公司处方药主要的推广模式，通过参加医学学术会议，向市场介绍公司药品的药理药性、适应症、使用方法、安全性以及相
关的学术理论和最新临床研究成果。公司近两年新药产品普瑞巴林口服溶液、磷酸奥司他韦胶囊、塞来昔布胶囊等陆续研发上市，新产品的上市需要以学术引领，加速新产品市场导入。本次募投项目实施方式变更，将有利于公司新产品的学术推广，聚焦公司优势资源，加快新产品推广进程，丰富公司核心品种集群，培育新业绩增长点，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
募投项目“新药研发项目”和“营销网络建设项目”的可行性与必要性均未发生重大变化，但随着市场环境和公司对市场需求的预期发生变化，为了更高效的利用募集资金，并从增强公司市场竞争力及研发能力的角度出发，需对上述项目的实施方式进行调整。经审慎研究论证，公司认为，新增研发品种和调整营销网络建设费用投入方向的变更具有可行性。募投项目实施期间，公司将持续关注下游客户新产品需求变化，密切关注行业发展动态并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。
（五）募投项目实施方式变更及延期的风险提示
1、本投资项目规划是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业
政策、市场环境、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目实施情况不及预期的风险；
2、本次投资项目的投资金额及建设周期等仅为在现有条件下结合目前市场
环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺；
3、公司本次变更募集资金实施方式及募投项目延期尚需提交股东大会审议
批准后方可生效。
四、决策及审议程序
（一）审议程序
2024年7月16日，公司独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式及延期的议案》。
2024年7月19日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过《关于变更部分募投项目实施方式及延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 本次变更募集资金用途不存在需经有关部门批准的情况
五、本次募投项目实施方式变更及延期对公司的影响
公司本次变更募投项目实施方式及延期，是公司经过综合审视、论证项目实际情况、结合公司中长期发展规划及市场需求情况而作出的审慎决定，有利于公司募投项目的顺利实施。本次实施方式变更及延期不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响。亦不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施方式变更及延期的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司已履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求。公司本次变更部分募投项目实施方式及延期是基于行业趋势变化做出的适时调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形，亦不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对梓橦宫本次变更部分募投项目实施方式变更及延期事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司变更部分募投项目的实施方式及延期的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邹文琦 | 王裕明 |
平安证券股份有限公司
2024年7月19日