证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2024-083
四川梓橦宫药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
一、 审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年股权激励计划相关议案发表了独立意见。独立董事作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年6月20日至2023年6月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年6月30日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号:2023-066）和《监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编
号:2023-067）。
3、2023年7月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。2023年7月7日，公司披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。
4、2023年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2023年8月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2024年7月3日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》等议案。
7、2024年7月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》等议案。
8、2024年7月19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留限制性股票授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、预留授予日：2024年7月19日。
2、预留授予数量：本次权益授予数量为60.00万股，占公司目前股本总额的0.41%。
3、预留授予人数：15人。
4、授予价格：2.86元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过54个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（3）本激励计划的额外限售期
①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2024年 | 公司需要满足下列两个条件之一： (1)以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20% (2)以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20% |
| 第二个 解除限售期 | 2025年 | 公司需要满足下列两个条件之一： (1)以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30% (2)以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30% |
注：①“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面考核系数 | 100% | 80% | 0 | |
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授的限制性股票数量（万股） | 占预留限制性股票总数的比例 | 占公司目前股本总额的比例 |
| 1 | 易晓琦 | 财务总监 | 6 | 10.00% | 0.04% |
| 李强等14名核心员工 | 54 | 90.00% | 0.37% |
| 合计（共15人） | 60 | 100.00% | 0.41% |
注：（1）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年4月26日经2023年年度股东大会审议通过，并于2024年5月24日实施完毕。根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会同意对本激励计划预留限制性股票的授予价格进行调整，由
3.21元/股调整为2.86元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本激励计划预留授予无董事参与。
本激励计划预留授予的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。
未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价－授予价格。由于本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外
限售条款的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：7.07元（取2024年7月19日的收盘价）；
2、有效期：限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售的期限；
3、历史波动率：取有效期对应期限的申万二级化学制药行业历史波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
5、股息率：取公司最近一期的股息率。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年7月19日，按照上述方法公司对预留授予的60.00万股限制性股票的公允价值进行了测算，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。对各期会计成本的影响如下表所示：
| （万股） | 需摊销的总费用（万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
60.00
| 60.00 | 131.71 | 44.89 | 69.34 | 17.48 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、监事会核查意见
1、根据公司2023第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留限制性股票授予日为2024年7月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、
子公司，下同）任职的高级管理人员、核心员工。不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为，本激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年7月19日为授予日，以2.86元/股向符合条件的15名激励对象授予60.00万股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
上海天璇律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
八、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
九、备查文件目录
1、《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3、《四川梓橦宫药业股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的核查意见》；
4、《上海天璇律师事务所关于四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划预留授予事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会2024年7月23日