上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年七月
I
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 ...... 7
（四）本次授予限制性股票的具体情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 10（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 梓橦宫、本公司、公司 | 指 | 四川梓橦宫药业股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梓橦宫提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对梓橦宫股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对梓橦宫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
梓橦宫2023年股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年6月20日，四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。独立董事（程志鹏、黄元林）作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年6月20日至2023年6月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年6月30日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号:2023-066）和《监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号:2023-067）。
3、2023年7月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。2023年7月
7日，公司披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。
4、2023年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2023年8月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
6、2024年7月3日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》等议案。
7、2024年7月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》等议案。
8、2024年7月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，梓橦宫本次股权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明公司于2024年4月26日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司《2023年度权益分派预案》，该权益分配方案已于2024年5月16日实施完毕。2023年度权益分派方案为以公司股权登记日应分配股数145,961,080股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本146,561,080股减去回购的股份600,000股，向参与分配的股东每10股派3.500000元人民币现金。根据公司《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后限制性股票的授予价格为2.86元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，梓橦宫及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2024年7月19日。
2、预留授予数量：本次预留权益授予数量为60万股，占公司目前股本总额的0.41%。
3、预留授予人数：15人。
4、授予价格：2.86元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过54个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（3）本激励计划的额外限售期
①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2024年 | 公司需要满足下列两个条件之一： (1)以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20% (2)以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20% |
| 第二个 解除限售期 | 2025年 | 公司需要满足下列两个条件之一： (1)以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30% (2)以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30% |
注：①“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面考核系数 | 100% | 80% | 0 | |
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | （万股） | 占预留限制性股票总数的比例 | 占公司目前股本总额的比例 |
| 1 | 易晓琦 | 财务总监 | 6 | 10.00% | 0.04% |
| 李强等14名核心员工 | 54 | 90.00% | 0.37% | ||
| 合计（共15人） | 60 | 100.00% | 0.41% | ||
注：（1）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，并经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。梓橦宫本次预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为梓橦宫在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川梓橦宫药业股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》；
2、《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；
3、《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052