| 中航直升机股份有限公司 |
| 验资报告 |
| 大信验字[2024]第29-00002号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.
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验资报告
大信验字[2024]第29-00002号中航直升机股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2024年7月17日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币731,605,986.00元，股本为人民币731,605,986.00元。根据贵公司2023年1月9日召开的第八届董事会第二十一次会议、2023年3月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2023年7月18日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023年9月15日召开的第八届董事会第二十七次会议、2023年11月20召开的第八届董事会第二十九次会议、2024年7月5日召开的第八届董事会第三十四次会议以及2023年9月27日召开的2023年第一次临时股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]173号”文《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意贵公司发行股份募集配套资金不超过30亿元的注册申请。根据贵公司向特定对象发行股票发行方案及最终实际认购情况，贵公司本次向黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）、黑龙江省创业投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限公司、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、UBSAG、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国调二期协同发展基金股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司共14名投资者发行人民币普通股88,287,227股(每股面值1元)，发行价格为人民币33.98元/股，增加注册资本人民币88,287,227.00元，变更后的注册资本为人民币819,893,213.00
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附件3
验资事项说明
一、变更前公司基本情况中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）成立于1999年7月30日，原名称为哈飞航空工业股份有限公司，是经国家经贸委国经贸企改[1999]720号文批准，由原哈尔滨飞机工业(集团)有限责任公司(现已更名为“哈尔滨航空工业(集团)有限公司”，以下简称“哈航集团”)作为主发起人，联合中国飞龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司、中国航空工业供销总公司、中国航空技术进出口哈尔滨公司等四家企业以现金出资，共同发起设立的股份有限公司。经2014年9月25日公司第三次临时股东大会决议，本公司于2014年12月25日更名为中航直升机股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行字[2000]151号文核准，本公司于2000年11月22日向社会公开发行人民币普通股6,000万股，并于同年12月18日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码600038。上市后，公司总股本为15,000万股。
2002年4月，公司召开2001年度股东大会，审议通过《公司2001年度利润分配方案》，即公司以2001年12月31日总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派现金1元（含税），并向全体股东进行资本公积金转增，每10股转增4股。本次送红股及资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至24,000万股。
2002年8月，公司召开2002年第一次临时股东大会；2003年2月，公司召开2002年度股东大会，审议通过了公司董事会关于2002年度增资配股方案。2003年9月，经中国证监会证监发行字[2003]102号文批准，公司以股权登记日2003年9月8日总股本24,000万股为基数，向社会公众股股东以每10股配1.875股的比例配售4,500万股普通股，其中向社会公众股股东配售1,800万股，非流通股股东哈航集团经财政部财企[2002]426号文批准，以现金方式认购150万股，放弃其余配股认购权。本次配股实际配售1,950万股。本次配售完成后，公司总股本增加至25,950万股。
2004年5月，公司召开2003年度股东大会审议通过《公司2003年度利润分配方案》，即公司以2003年12月31日总股本25,950万股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金红利
1.00元（含税）。本次送股完成后，公司总股本增加至33,735万股。
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2006年7月，公司召开股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，审议通过《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》的议案，即全体非流通股股东向原全体流通股股东送股每10股流通股获送1.3股，非流通股股东共计送出1,926.60万股；非流通股股东向流通股股东直接支付11,422万元现金，折合每10股流通股股东获得7.7072元的现金对价。本次股权分置改革实施完成后，公司总股本未发生变化，仍为33,735万股。
2013年3月，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。2013年9月，公司取得中国证监会证监许可[2013]1223号《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2013年10月，公司以非公开发行股票方式向中航直升机有限责任公司发行11,072.6172万股股份购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司100%股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权、天津直升机有限责任公司100%股权，向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行3,802.9758万股股份购买其持有的江西昌河航空工业有限公司100%股权，向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）发行4,807.0786万股股份购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产，合计发行19,682.6716万股股份；同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，2013年11月，向特定投资者发行5,530万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至58,947.67万股。
2020年9月14日，本公司取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局换发的企业法人营业执照(统一社会信用代码912301997028500774)，公司住所：黑龙江省哈尔滨南岗区集中开发区34号楼；法定代表人：闫灵喜；注册资本：人民币589,476,716.00元。本公司属制造业中的交通运输设备制造业，主营业务包括：航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售以及经营进出口业务。
根据中直股份2023年1月9日召开的第八届董事会第二十一次会议、2023年3月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2023年7月18日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023年9月15日召开的第八届董事会第二十七次会议、2023年11月20召开的第八届董事会第二十九次会议以及2023年9月27日召开的2023年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]173号文《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的核准，同意中直股份向中航科工发行120,850,378股股份、向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行21,278,892股股份购买中航科工及航空工业
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集团合计持有昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）及哈飞集团100.00%的股权，合计发行142,129,270股股份，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币35.73元。截至2024年3月12日止，中航科工、航空工业集团持有的昌飞集团及哈飞集团股权已经变更至中直股份名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，昌飞集团100.00%股权作价人民币184,872.79万元，哈飞集团100.00%股权作价人民币322,955.09万元，以中直股份发行142,129,270股股份作为交易对价。上述股份发行后，中直股份增加股本142,129,270.00元，股本变更为731,605,986.00元。在本次发行前，中直股份的注册资本及股本均为731,605,986.00元。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据贵公司2023年1月9日召开的第八届董事会第二十一次会议、2023年3月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2023年7月18日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023年9月15日召开的第八届董事会第二十七次会议、2023年11月20召开的第八届董事会第二十九次会议、2024年7月5日召开的第八届董事会第三十四次会议以及2023年9月27日召开的2023年第一次临时股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]173号”文《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意贵公司发行股份募集配套资金不超过30亿元的注册申请。根据贵公司向特定对象发行股票发行方案及最终实际认购情况，贵公司本次向特定投资者发行人民币普通股88,287,227股(每股面值1元)，发行价格为人民币33.98元/股，增加注册资本人民币88,287,227.00元，变更后的注册资本为人民币819,893,213.00元，实收股本为人民币819,893,213.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2024年7月17日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A股）88,287,227股，募集资金总额2,999,999,973.46元，扣除承销费用32,999,998.00元（含税）后，剩余2,966,999,975.46元已于2024年7月17日自中国国际金融股份有限公司分别划入贵公司开立的如下人民币账户：
单位（元）
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 银行账号 | 金额 |
| 1 | 中航直升机股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京分行营业部 | 451900018610038 | 1,000,000,000.00 |
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| 2 | 中航直升机股份有限公司 | 交通银行北京东单北大街支行 | 110060594013006917875 | 966,999,975.46 |
| 3 | 中航直升机股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北京朝阳支行 | 331175052383 | 1,000,000,000.00 |
| 合计 | 2,966,999,975.46 | |||
此外贵公司累计发生638,287.23元（含税）的其他发行费用，包括审计费500,000.00元、验资费50,000.00元、股份登记费88,287.23元。上述募集资金总额2,999,999,973.46元扣除各项发行费用（不含税）人民币31,734,231.34后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元，其中增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元。本次向特定对象发行股票的发行费用明细列示如下：
单位（元）
| 序号 | 项目 | 金额（含税） | 金额（不含税） | 进项税额 |
| 1 | 承销费用 | 32,999,998.00 | 31,132,073.58 | 1,867,924.42 |
| 2 | 审计验资费 | 550,000.00 | 518,867.92 | 31,132.08 |
| 3 | 股份登记费 | 88,287.23 | 83,289.84 | 4,997.39 |
| 合计 | 33,638,285.23 | 31,734,231.34 | 1,904,053.89 | |
四、其他事项
截至验资报告日，中直股份本次发行新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理中。