股票简称：中直股份 股票代码：600038
中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二四年七月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（以姓氏笔画为序）
中航直升机股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | ||||||
| 王正喜 | 王 猛 | 甘立伟 | ||||
| 闫灵喜 | 许建华 | 余小林 | ||||
| 荣 健 | 徐德朋 | 曹生利 | ||||
发行人：中航直升机股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（以姓氏笔画为序）
中航直升机股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体监事签名： | ||||||
| 江山巍 | 刘震宇 | 胡万林 | ||||
发行人：中航直升机股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（以姓氏笔画为序）
中航直升机股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 高级管理人员签名（除董事外的高级管理人员）： | ||||||
| 赵 卓 | 曾涛涛 | |||||
发行人：中航直升机股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（以姓氏笔画为序） ...... 1
目 录 ...... 13
释 义 ...... 14
第一节 本次发行的基本情况 ...... 16
一、发行人基本信息 ...... 16
二、本次发行履行的相关程序 ...... 16
三、本次发行基本情况 ...... 19
四、本次发行对象概况 ...... 25
五、本次发行的相关机构情况 ...... 37
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 39
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 39
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 40
三、本次发行对公司的影响 ...... 40第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 42第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 43第五节 有关中介机构的声明 ...... 44
第六节 备查文件 ...... 50
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本发行情况报告书 | 指 | 中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 《中航直升机股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》 |
| 公司/本公司/上市公司/中直股份 | 指 | 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：600038 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权 |
| 本次发行、本次募集配套资金 | 指 | 中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东 |
| 哈飞集团 | 指 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一 |
| 昌飞集团 | 指 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司之一 |
| 机载公司 | 指 | 中航机载系统有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》及其不时修订 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及其不时修订 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《公司章程》 | 指 | 上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 中金公司/独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中航证券/财务顾问 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司和/或中航证券有限公司 |
| 竞天公诚律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 大信会计师/审计机构/验资机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：（1）本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本发行情况报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 中航直升机股份有限公司 |
| 公司英文名称 | AVICOPTER PLC |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600038 |
| 证券简称 | 中直股份 |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座7层 |
| 注册资本 | 73,160.5986万元人民币 |
| 法定代表人 | 闫灵喜 |
| 统一社会信用代码 | 912301997028500774 |
| 注册地址邮政编码 | 150078 |
| 办公地址邮政编码 | 100029 |
| 联系电话 | （010）58354340 |
| 传真 | （010）58354755 |
| 经营范围 | 航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。 |
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策及批准程序
1、上市公司的决策和审批程序
2023年1月9日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年3月15日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。2023年7月18日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年9月15日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年9月27日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
2023年11月20日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》《关于确认本次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》等议案。
2、交易对方的决策和审批程序
2023年1月9日，本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意，并经中航科工董事会审议通过。
中航科工、机载公司已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序。
3、行业主管部门的批准
2023年4月14日，公司披露了《中航直升机股份有限公司关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局批复的公告》，国家国防科技工业局原则同意本次重组。
4、国资部门的批准
2023年6月，本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案。
2023年9月20日，公司收到了国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中航直升机股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2023〕456号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意本次重组总体方案。
5、证券监管部门的审核及注册
2023年12月25日，上交所出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第10次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对公司本次重组进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2024年1月26日，中国证监会出具了《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号）。
截至本发行情况报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）募集资金到账和验资情况
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）中金公司于2024年7月12日向认购对象发出了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。2024年7月18日，大信会计师出具《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00001号），截至2024年7月16日止，中金公司开立的账户中收到认购本次发行的资金为人民币2,999,999,973.46元。
2024年7月17日，中金公司在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。
2024年7月18日，大信会计师出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），截至2024年7月17日止，中直股份实际收到联席主承销商中金公司汇入的发行对象本次增加出资人民币2,966,999,975.46元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元，其中增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元。
（三）股权登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年7月9日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于32.54元/股。竞天公诚律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为33.98元/股，发行价格与发行底价的比率为104.43%。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额300,000万元/发行底价32.54元/股所计算的股数92,194,222股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（219,481,795股，含本数）的孰低值，即92,194,222股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为33.98元/股，发行股票的数量为88,287,227股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除各项发行费用（不含税）人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限300,000.00万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为14家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象 | |||
| 1 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 8,240,141 | 279,999,991.18 |
| 2 | 黑龙江省创业投资有限公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 3 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,417,304 | 319,999,989.92 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 5 | 国机资本控股有限公司 | 4,414,361 | 149,999,986.78 |
| 6 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,678,045 | 90,999,969.10 |
| 7 | UBS AG | 2,648,616 | 89,999,971.68 |
| 8 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 2,501,471 | 84,999,984.58 |
| 9 | 国泰君安金融控股有限公司 | 4,414,361 | 149,999,986.78 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 13,154,802 | 447,000,171.96 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 5,503,237 | 186,999,993.26 |
| 12 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 20,600,353 | 699,999,994.94 |
| 小计 | 79,458,505 | 2,699,999,999.90 | |
| 二、大股东及其关联方 | |||
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 5,885,815 | 199,999,993.70 |
| 2 | 中航机载系统有限公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 小计 | 8,828,722 | 299,999,973.56 | |
| 合计 | 88,287,227 | 2,999,999,973.46 | |
（六）限售期安排
本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，中航科工、机载公司通过本次发行认购
的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人、联席主承销商和其他中介机构于2024年7月8日向上交所报送《发行与承销方案》及《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》等文件，并启动本次发行。
2024年7月8日，在竞天公诚律师见证下，发行人和联席主承销商以电子邮件或特快专递方式向上述投资者发送了《认购邀请书》等相关附件。中直股份本次发送《认购邀请书》的对象共计388名，其中包括了72家证券投资基金管理公司、56家证券公司、35家保险机构投资者、175家其他类型投资者、30位个人投资人以及截至2024年6月30日前20大股东（剔除控股股东及关联方及香港中央结算）。以上发送对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年7月11日上午9:00~12:00，在竞天公诚律师的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到14份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为32.65元/股至41.00元/股，均属于有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 40.00 | 28000.00 |
| 2 | 黑龙江省创业投资有限公司 | 其他 | 41.00 | 10000.00 |
| 3 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 保险公司 | 32.65 | 9000.00 |
| 4 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 40.66 | 32000.00 |
| 5 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 其他 | 36.61 | 9000.00 |
| 35.39 | 9500.00 | |||
| 34.57 | 10000.00 | |||
| 6 | 国机资本控股有限公司 | 其他 | 38.65 | 10000.00 |
| 37.76 | 13000.00 | |||
| 36.63 | 15000.00 | |||
| 7 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 保险公司 | 33.80 | 20000.00 |
| 8 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 36.66 | 8600.00 |
| 34.88 | 9100.00 | |||
| 33.66 | 10000.00 | |||
| 9 | UBS AG | 其他 | 35.60 | 9000.00 |
| 10 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 35.00 | 8500.00 |
| 33.98 | 12000.00 | |||
| 11 | 国泰君安金融控股有限公司 | 其他 | 36.30 | 15000.00 |
| 32.65 | 20500.00 | |||
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 36.79 | 12700.00 |
| 35.71 | 33700.00 | |||
| 33.98 | 52600.00 | |||
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 35.00 | 11200.00 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 34.48 | 18700.00 | |||
| 33.49 | 27900.00 | |||
| 14 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 其他 | 40.67 | 70000.00 |
3、发行价格、发行对象和获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年7月9日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%，即不低于32.54元/股。
根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为33.98元/股，不低于公司最近一期经审计的每股净资产，发行股票数量为88,287,227股，募集资金总额为2,999,999,973.46元。本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象 | |||
| 1 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 8,240,141 | 279,999,991.18 |
| 2 | 黑龙江省创业投资有限公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 3 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,417,304 | 319,999,989.92 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 5 | 国机资本控股有限公司 | 4,414,361 | 149,999,986.78 |
| 6 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,678,045 | 90,999,969.10 |
| 7 | UBS AG | 2,648,616 | 89,999,971.68 |
| 8 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 2,501,471 | 84,999,984.58 |
| 9 | 国泰君安金融控股有限公司 | 4,414,361 | 149,999,986.78 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 13,154,802 | 447,000,171.96 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 5,503,237 | 186,999,993.26 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 12 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 20,600,353 | 699,999,994.94 |
| 小计 | 79,458,505 | 2,699,999,999.90 | |
| 二、大股东及其关联方 | |||
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 5,885,815 | 199,999,993.70 |
| 2 | 中航机载系统有限公司 | 2,942,907 | 99,999,979.86 |
| 小计 | 8,828,722 | 299,999,973.56 | |
| 合计 | 88,287,227 | 2,999,999,973.46 | |
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股票认购协议》。经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 145,350万元人民币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路600号科技大厦23层 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 黑龙江龙科发展投资有限公司（委派代表：薄金锋） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91230109MAD4GY5141 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 8,240,141 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
2、黑龙江省创业投资有限公司
| 企业名称 | 黑龙江省创业投资有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址
| 注册地址 | 哈尔滨经开区南岗集中区长江路99-9号B栋16层 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 哈尔滨经开区南岗集中区长江路99-9号B栋16层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 薄金锋 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91230199MA1C6UHW4K |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,942,907 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
3、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 404,000万元人民币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201室、B-202室 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 上海军民融合产业私募基金管理有限公司（委派代表：姜海涛） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5EP4E |
经营范围
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 9,417,304 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
4、湖北省铁路发展基金有限责任公司
| 企业名称 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室 |
注册资本
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 武汉市汉阳区武汉基金产业基地3栋2单元6楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李波伟 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91420105MA4F5GUQ29 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,942,907 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
5、国机资本控股有限公司
| 企业名称 | 国机资本控股有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室 |
注册资本
| 注册资本 | 426,844.7万元人民币 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区广安门外大街178号中设大厦17、18层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵建国 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110108351629513G |
经营范围
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 4,414,361 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
6、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 安徽巢湖经济开发区龙泉路9号A楼四层 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 安徽中安资本管理有限公司（委派代表：王银龙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91340100MAD7X4P90C |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,678,045 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
7、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
企业类型
| 企业类型 | 境外法人（合格境外机构投资者） |
注册资本
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
许可证编号
| 许可证编号 | QF2003EUS001 |
经营范围
| 经营范围 | 境内证券投资 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,648,616 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
8、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙 |
出资额
| 出资额 | 381,250万元人民币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心407 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司（委派代表：孟晓） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GD1C19N |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,501,471 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
9、国泰君安金融控股有限公司
| 企业名称 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 企业类型 | 境外法人（人民币合格境外机构投资者） |
注册资本
| 注册资本 | 3,198万元港币 |
主要经营场所
| 主要经营场所 | 香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室 |
许可证编号
| 许可证编号 | RQF2011HKS005 |
经营范围
| 经营范围 | 境内证券投资 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 4,414,361 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
10、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 潘福祥 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
经营范围
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 13,154,802 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
11、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
注册资本
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号45楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴林惠 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
经营范围
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,503,237 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
12、国调二期协同发展基金股份有限公司
| 企业名称 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
注册资本
| 注册资本 | 3,150,000万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 郭祥玉 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110102MACPFWE774 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 20,600,353 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
13、中国航空科技工业股份有限公司
| 企业名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
注册地址
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 |
注册资本
| 注册资本 | 797,285.4242万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座 |
法定代表人
| 法定代表人 | 闫灵喜 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000710931141J |
经营范围
| 经营范围 | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 5,885,815 |
限售期
| 限售期 | 18个月 |
14、中航机载系统有限公司
| 企业名称 | 中航机载系统有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址
| 注册地址 | 上海市闵行区元江路525号17幢306室 |
注册资本
| 注册资本 | 883,118.32万元人民币 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 上海市闵行区元江路525号17幢306室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王建刚 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717827582W |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；通用航空服务；火箭发射设备研发和制造；火箭控制系统研发；火箭发动机研发与制造；铁路运输基础设备制造；特种设备设计；特种设备制造；电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；航空运输设备销售；智能无人飞行器制造；交通安全、管制专用设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通信设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；液压动力机械及元件制造；软件开发；软件外包服务；软件销售；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,942,907 |
限售期
| 限售期 | 18个月 |
（二）本次发行对象与公司关联关系
发行对象中航科工为发行人的控股股东，机载公司为发行人实际控制人航空工业集团控制的其他企业，上述两家发行对象与发行人同受航空工业集团控制，为发行人的关联方。
除中航科工和机载公司外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行对象中航科工为发行人的控股股东，机载公司为发行人实际控制人航空工业集团控制的其他企业，上述两家发行对象与发行人同受航空工业集团控制，为发行人的关联方。发行人与航空工业集团及其下属单位的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
对于上述两家发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
除此之外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）和国调二期协同发展基金股份有限公司为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
2、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
3、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
4、黑龙江省创业投资有限公司、国机资本控股有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、中航科工和机载公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
（五）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的获配对象的投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 一、参与申购的发行对象 | |||
| 1 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 2 | 黑龙江省创业投资有限公司 | 普通投资者 C4 | 是 |
| 3 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 普通投资者 C4 | 是 |
| 5 | 国机资本控股有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 7 | UBS AG | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 国泰君安金融控股有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 12 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 二、大股东及其关联方 | |||
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 普通投资者 C4 | 是 |
| 2 | 中航机载系统有限公司 | 普通投资者 C4 | 是 |
经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）发行对象的认购资金来源
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：投资者及投资者最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方
向投资者提供财务资助或者补偿，及不存在代其他机构或个人投资或持有的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮经办人员：王宇飞、杨朴、罗翔、冯哲逍、刘知林、蓝悦霏、高梦璇、焦竞翀、王伟光、梁元澎、杨宏杰办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-65051166传真：010-65051156
（二）财务顾问（联席主承销商）
名称：中航证券有限公司负责人：戚侠经办人员：杨滔、洪一航、韩萌、金爽、王敏知、张首德、肖宝楠办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层联系电话：0755-33066847传真：0755-33066847
（三）发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋经办人员：邓盛、杨娟办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系电话：010-58091000传真：010-58091100
（四）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谢泽敏经办人员：黎程、黄颖办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206联系电话：+86（10）82330558传真：+86（10）82327668
（五）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谢泽敏经办人员：黎程、黄颖办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206联系电话：+86（10）82330558传真：+86（10）82327668
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2024年6月30日，公司股本总额为731,605,986股。公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 国有法人 | 392,282,036 | 53.62 | 120,850,378 |
| 2 | 国新投资有限公司 | 国有法人 | 30,446,774 | 4.16 | - |
| 3 | 中国航空工业集团有限公司 | 国有法人 | 21,278,892 | 2.91 | 21,278,892 |
| 4 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 国有法人 | 19,186,952 | 2.62 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 9,598,501 | 1.31 | - |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 6,832,709 | 0.93 | - |
| 7 | 中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 5,901,872 | 0.81 | - |
| 8 | 天津滨江直升机有限责任公司 | 国有法人 | 5,600,000 | 0.77 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－博时军工主题股票型证券投资基金 | 其他 | 5,366,427 | 0.73 | - |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 4,168,891 | 0.57 | - |
| 合计 | 500,663,054 | 68.43 | 142,129,270 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 国有法人 | 398,167,851 | 48.56 | 126,736,193 |
| 2 | 国新投资有限公司 | 国有法人 | 30,446,774 | 3.71 | - |
| 3 | 中国航空工业集团有限公司 | 国有法人 | 21,278,892 | 2.60 | 21,278,892 |
| 4 | 国调二期协同发展基金股份有限公司 | 其他 | 20,600,353 | 2.51 | 20,600,353 |
| 5 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 国有法人 | 19,186,952 | 2.34 | - |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 国有法人 | 13,154,802 | 1.60 | 13,154,802 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 9,598,501 | 1.17 | - |
| 8 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 国有法人 | 9,417,304 | 1.15 | 9,417,304 |
| 9 | 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 8,240,141 | 1.01 | 8,240,141 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 6,832,709 | 0.83 | - |
| 合计 | 500,663,054 | 65.49 | 199,427,685 | ||
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加88,287,227股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中航科工仍为公司控股股东，航空工业集团仍为公司实际控制人。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件A股 | 589,476,716 | 80.57 | 589,476,716 | 71.90 |
| 有限售条件A股 | 142,129,270 | 19.43 | 230,416,497 | 28.10 |
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 合计 | 731,605,986 | 100.00 | 819,893,213 | 100.00 |
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于项目建设和补充流动资金或偿还债务。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
除中航科工、机载公司参与认购本次发行的股份外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，本次发行的联席主承销商认为：
“（一）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准，且经国资有权机构批准，通过了上交所审核，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
（二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；
（三）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；
（四）除中航科工及机载公司外，本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。”
第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规
性的结论意见本次发行的发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
“1、本次发行已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效，本次发行具备实施的法定条件；
2、本次发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；
4、上市公司本次发行的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行与承销方案》的相关规定。”
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |
| 陈亮 |
| 独立财务顾问主办人： | ||||||||
| 王宇飞 | 杨 朴 | |||||||
| 罗 翔 | 冯哲逍 | |||||||
| 独立财务顾问协办人： | ||||||||
| 刘知林 | 蓝悦霏 | 高梦璇 | ||||||
| 焦竞翀 | 王伟光 | 梁元澎 | ||||||
| 杨宏杰 | ||||||||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
财务顾问（联席主承销商）声明
本财务顾问（联席主承销商）已对《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 财务顾问协办人： | ||||
| 王敏知 | 张首德 | |||
| 肖宝楠 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 杨 滔 | 洪一航 | |||
| 韩 萌 | 金 爽 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 戚 侠 | ||||
中航证券有限公司
年 月 日
律师事务所声明本所及签字律师已阅读《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：_________________ 经办律师：________________
赵 洋 邓 盛
经办律师：________________杨 娟
年 月 日
关于中航直升机股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书的
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本审计机构出具的2023年度审计报告（报告编号：大信审字[2024]第29-00014号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人中航直升机股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 谢泽敏 | |||||
| 签字注册会计师： | |||||
| 黎程 | 黄颖 | ||||
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
关于中航直升机股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书的
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告（报告号：大信验字[2024]第29-00001号及大信验字[2024]第29-00002号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 谢泽敏 | |||||
| 签字注册会计师： | |||||
| 黎程 | 黄颖 | ||||
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意注册的批复文件；
2、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
中航直升机股份有限公司
地址：北京市朝阳区小关东里14号A座7层
联系人：赵卓、夏源
电话：010-58354758
传真：010-58354755
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00~11:30，下午13:00~15:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
中航直升机股份有限公司
年 月 日