中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份上市流通的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对三峡旅游本次重组部分限售股份上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得情况及后续股本变动情况
（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，三峡旅游向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行12,915,802股股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权（以下简称“本次交易”）；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行（以下简称“交旅投资”）6,373,292股股份募集配套资金4,200万元。该等新增股份合计19,289,094股已于2019年9月11日在深圳证券交易所上市，公司总股本由314,714,579股增至334,003,673股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 锁定期（月） | 上市流通时间 |
| 1 | 道行文旅 | 6,587,059 | 36 | 2022.9.13 |
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 锁定期（月） | 上市流通时间 |
| 2 | 裴道兵 | 6,328,743 | 36 | 2022.9.13 |
| 3 | 交旅投资 | 6,373,292 | 36 | 2022.9.13 |
| 合计 | 19,289,094 | - | - | |
（二）后续股本变动情况
1、2019年度权益分派
公司于2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2019年12月31日公司总股本334,003,673股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），不送红股，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。本次权益分派实施后，公司总股本增至567,806,244股，道行文旅因本次交易认购取得的上市公司股份增至11,198,000股，裴道兵因本次交易认购取得的上市公司股份增至10,758,863股。
2、2020年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额815,937,571.67元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额800,972,652.93元。本次非公开发行完成后，总股本由567,806,244股增至738,148,117股。
3、道行文旅股份回购注销情况
2024年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成道行文旅业绩承诺补偿股份回购注销，合计回购注销9,989,018股股份，公司总股本由738,148,117股减少至728,159,099股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
（一）本次解除限售股份限售安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 锁定期（月） | 上市流通时间 |
| 1 | 宜昌道行文旅开发有限公司 | 6,587,059 | 36 | 2022.9.13 |
| 2 | 裴道兵 | 6,328,743 | 36 | 2022.9.13 |
| 3 | 宜昌交旅投资开发有限公司 | 6,373,292 | 36 | 2022.9.13 |
| 合计 | 19,289,094 | - | - | |
基于中国证券监督管理委员会2020年5月15日相关指导意见，公司于2021年5月17日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》，同意将业绩承诺期延期一年，同时将业绩承诺方因本次交易所认购的公司股份在原锁定期36个月的基础上延期锁定12个月。
经上述调整后，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公司股份及锁定期变更如下：
| 序号 | 发行对象 | 持股股数（股） | 锁定期（月） | 上市流通时间 |
| 1 | 宜昌道行文旅开发有限公司 | 11,198,000 | 48 | 2023.9.11 |
| 2 | 裴道兵 | 10,758,863 | 48 | 2023.9.11 |
| 3 | 宜昌交旅投资开发有限公司 | 10,834,596 | 36 | 2022.9.13 |
| 合计 | 32,791,459 | - | - | |
注：因道行文旅、裴道兵未在2023年9月11日前履行全部业绩补偿义务，为充分保障上市公司及全体股东利益，公司未办理解除限售手续。
（二）本次解除限售股份股东履行承诺的情况
1、股份锁定承诺履行情况
截至本公告披露之日，道行文旅严格履行了股份锁定承诺。
2、业绩补偿承诺履行情况
因九凤谷2019年度、2021年度和2022年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方应按照约定履行补偿义务，应补偿股份及应返
还现金分红情况如下：
| 业绩补偿义务人 | 承担比例 | 补偿金额（元） | 应补偿股份数量（股） | 现金分红返还（元） |
| 宜昌道行文旅开发有限公司 | 51% | 41,307,527.56 | 9,989,018（已完成回购注销） | 1,715,648.61（已全部返还） |
| 裴道兵 | 49% | 39,687,624.52 | 9,597,292 | 1,648,368.27 |
| 合计 | 100% | 80,995,152.08 | 19,586,310 | 3,364,016.88 |
截至本核查意见出具之日，道行文旅已返还全部现金分红及资金占用费，并配合公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销。履行业绩承诺后，道行文旅因本次交易所认购的上市公司股份余1,208,982股。
综上，道行文旅已履行了本次交易做出的全部承诺；亦不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为2024年7月29日（星期一）。
2、本次解除限售的股份总数为1,208,982股，占公司总股本的0.1660%，占本次变动后公司无限售条件股份的0.1686%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次申请解除限售股数占本公司总股本比例 |
| 1 | 宜昌道行文旅开发有限公司 | 1,208,982 | 1,208,982 | 0.1660% |
| 合计 | 1,208,982 | 1,208,982 | 0.1660% | |
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份上市前后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 12,203,314 | 1.68 | -1,208,982 | 10,994,332 | 1.51 |
| 高管锁定股 | 235,469 | 0.03 | - | 235,469 | 0.03 |
| 首发后限售股 | 11,967,845 | 1.64 | -1,208,982 | 10,758,863 | 1.48 |
| 二、无限售条件流通股 | 715,955,785 | 98.32 | 1,208,982 | 717,164,767 | 98.49 |
| 三、总股本 | 728,159,099 | 100 | - | 728,159,099 | 100 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次部分限售股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、因九凤谷未完成2019年发行股份购买资产并募集配套资金的相关业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，本次解除限售的股份持有人道行文旅已返还全部现金分红及资金占用费，并配合公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销，履行了业绩承诺补偿义务；亦履行了本次交易时作出的股份锁定承诺。
3、三峡旅游对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对三峡旅游发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人（签字）：________________ ________________
钱 亮 周 鹏
中天国富证券有限公司
2024年7月23日