证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-074
普源精电科技股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一
类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月20日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。
2、2023年3月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《普源精电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2023-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦策先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月4日至2023年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象提出的异议。公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《普源精电科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：
2023-026）。
4、2023年4月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，自查期间未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《普源精电科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-028）。
5、2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《普源精电科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：
2023-038）及《普源精电科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-037）。
6、2023年6月20日，公司在登记结算公司完成了本激励计划第一类限制性股票授予登记工作。实际授予登记第一类限制性股票28.46万股，激励对象人数为4人，并于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-049）。
7、2024年7月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。
二、 终止实施本激励计划的原因
根据公司2024年3月21日披露的《普源精电科技股份有限公司2023年年度报告》显示，公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解除限售/归属期的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，公司股价出现较大波动，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、 终止实施本激励计划的相关安排
（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
1、回购数量及价格
公司于2024年4月23日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年5月21日，公司披露了《普源精电科技股份有限公司关于调整2023年度利润分配方案每股分配金额的公告》（公告编号：2024-049），公司2023年年度利润分配方案以拟实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购账户中的股份后的股数（184,662,596股）为基数，每股派发现金红利0.50125元（含税），共计派发现金红利92,562,126.25元（含税），本次权益分派已于2024年6月14日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》对于第一类限制性股票回购注销原则的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。派息后，回购价格的调整方法如下：P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述公式及调整前授予价格，回购价格由34.29元/股调整为33.79元/股。
因此，公司终止本次激励计划需回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚
未解除限售的第一类限制性股票28.46万股，本次回购第一类限制性股票的价格为33.79元/股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币9,616,634元。
（二）第二类限制性股票作废的具体情况
因终止本次激励计划，公司需将33名激励对象已获授但尚未归属的41.32万股的第二类限制性股票作废。
四、 本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由185,123,416股变更为184,838,816股，股本结构变动如下：
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 无限售条件流通股 | 66,438,816 | 0 | 66,438,816 |
| 有限售条件流通股 | 118,684,600 | -284,600 | 118,400,000 |
| 股本总数 | 185,123,416 | -284,600 | 184,838,816 |
五、 终止本激励计划并回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性
股票对公司的影响
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
六、 终止本激励计划的审批程序
公司于2024年7月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
七、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
八、监事会意见
公司本次关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票。
九、 法律意见书结论性意见
君合律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定。本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。公司本次终止暨回购注销及作废的具体内容符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定。随着本次终止暨回购注销及作废的进行，公司尚需根据《公司法》和《管理办法》等有关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
2024年7月24日