普源精电科技股份有限公司（苏州市高新区科灵路8号）（证券代码：688337 证券简称：普源精电）
2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年八月
目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 ...... 6议案二 《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》 ...... 7
2024年第二次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年7月24日在上海证券交易所网站披露的《普源精电科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-078）。
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2024年8月8日13:30
（二）会议召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路8号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王悦先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月8日至2024年8月8日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
| 2 | 《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
议案一 《关于续聘2024年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）经评估具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，客观、公正、公允地反映了公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，拟聘请德勤华永为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与德勤华永协商确定具体费用。具体内容详见公司于2024年7月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-075）。本议案已经2024年7月23日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2024年8月8日
议案二 《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回
购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议
案》各位股东及股东代表：
根据公司2024年3月21日披露的《普源精电科技股份有限公司2023年年度报告》显示，公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解除限售/归属期的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，公司股价出现较大波动，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《普源精电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
一、 终止实施本激励计划的相关安排
（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
1、回购数量及价格
公司于2024年4月23日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。2024年5月21日，公司披露了《普源精电科技股份有限公司关于调整2023年度利润分配方案每股分配金额的公告》（公告编号：2024-049），公司2023年年度利润分配方案以公司扣除回购账户中的股份后的股数（184,662,596股）为基数，每股派发现金红利0.50125元（含税），共计派发现金红利92,562,126.25元（含税），本次权益分派已于2024年6月14日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》对于第一类限制性股票回购注销原则的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第
一类限制性股票获得的公司股票进行回购。派息后，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述公式及调整前授予价格，回购价格由34.29元/股调整为33.79元/股。因此，公司终止本次激励计划需回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票28.46万股，本次回购第一类限制性股票的价格为33.79元/股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约为人民币9,616,634元。
（二）第二类限制性股票作废的具体情况
因终止本次激励计划，公司需将33名激励对象已获授但尚未归属的41.32万股的第二类限制性股票作废。
二、 本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由185,123,416股变更为184,838,816股，股本结构变动如下：
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 无限售条件流通股 | 66,438,816 | 0 | 66,438,816 |
| 有限售条件流通股 | 118,684,600 | -284,600 | 118,400,000 |
| 股本总数 | 185,123,416 | -284,600 | 184,838,816 |
具体内容详见公司于2024年7月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销2023年度限制性股票激励计划第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-074）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
2024年8月8日