证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024-临042
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2024年第四次临时董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2024年7月16日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高级管理人员。
2、召开会议的时间、地点和方式：2024年7月22日以通讯表决方式举行。
3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，实际到会董事14人。
4、会议的主持人和列席人员：董事长周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定以及公司2022年度股东大会的授权，董事会审议了本议案，认为公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就；公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，
在职且个人绩效考核为“A”的激励对象有156名，对应本次可解除限售比例为100%；在职且个人绩效考核为“C”的激励对象有16名，对应本次可解除限售比例为70%；在职且个人绩效考核为“D”的激励对象有24名，因个人原因离职的激励对象有1名，因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的激励对象有6名，对应本次可解除限售比例均为0%；公司符合解除限售条件的172名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,720,495股。
周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。公司董事会薪酬委员会对此事项发表了同意的意见。根据公司2022年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告》。
2、审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司2023年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职、6名在职激励对象因发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件、24名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“D”，对应本次可解除限售比例均为0%；16名在职激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，对应本次可解除限售比例为70%。基于此，董事会同意对上述已离职的1名激励对象、发生职务变动不再符合公司2023年限制性股票激励计划条件的6名激励对象已获授但尚未解除限售的157,790股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“D”的24名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的230,486股限制性股票回购注销，同意对上述在职且考核结果为“C”的16名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的37,390股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票425,666股，占授予限制性股票总
量的6.27%，约占公司目前总股本的0.06%。
因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格为14.74元/股（即调整前每股限制性股票回购价格-每股的派息额=15.24元/股-0.504元/股=14.74元/股）加上中国人民银行同期存款利息(按中国人民银行一年期基准利率1.5%计算)，调整后的回购价格为14.96元/股[即14.74元/股*(1+1.5%)=14.96元/股]，回购资金为公司自有资金。
董事会认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
公司董事会薪酬委员会对此事项发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
3、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
因1名激励对象离职、6名激励对象发生职务变动，已不符合激励条件，以及部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，公司拟分别对其已获授但尚未解除限售的全部和部分限制性股票共425,666股进行回购注销。
公司将在上述限制性股票注销完毕后，进行注册资本变更，公司总股本将由692,249,559股变更为691,823,893股，注册资本将由692,249,559元变更为691,823,893元。届时公司将结合本次注册资本变更情况及公司实际运作需要，相应修订《公司章程》。
公司董事会同时提请股东大会授权公司法律事务部具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
4、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》公司拟召开2024年第三次临时股东大会，对本次董事会审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
2024年7月24日