证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号 ：2024-049
重要内容提示：
1、自2024年6月20日起至2024年7月17日，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价已连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》规定的触发稳定股价措施的启动条件。为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需；本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销；
（3）用于回购的资金总额：不低于1,000万元（含）且不超过2,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准；
（4）拟回购股份的价格区间：不超过人民币14.16元/股（含）；
（5）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购股份价格上限和回购金额区间测算，回购数量为706,215股至1,412,429股，占公司当前总股本
185,248,000股的比例为 0.3812%至0.7625%，具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；
（6）拟回购股份的实施期限：自股东会审议通过回购股份方案之日起3个月内；
（7）拟用于回购的资金来源：自有资金或自筹资金。
3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，存在未能获得公司股东会审议通过的风险；
（2）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（6）本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，可能存在在回购期间内触发回购终止条件而未达到回购下限等无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第十二次
会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》， 本议案尚需提交股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《上市后三年内稳定股价预案》并作出了相关承诺，该预案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。相关承诺内容详见公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺”之“（二）稳定股价的承诺和措施”。
根据公司稳定股价的承诺中启动稳定股价措施的具体条件：公司自首次公开发行A股股票并上市之日起三年内，如果股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），除因不可抗力因素所致以外，在满足相关法律、法规和规范性文件关于股份增持、股份回购、信息披露等相关规定的情形下，公司及公司控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金 或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
2024年4月9日，公司披露了2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为14.50元；公司以2024年7月15日为股权登记日，以总股本185,248,000股剔除已回购股份5,885,011股后的179,362,989股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），按公司总股本（含回购股份）折算每股现金分红为0.34元（四舍五入，含税）。公司实施2023年年度权益分派后，最近一期经审计的每股净资产经除权除息后相应调整为14.16元。
自2024年6月20日起至2024年7月17日止，公司股票收盘价已连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件，符合
《回购指引》第二条第二款规定的回购条件。本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：公司将采用集中竞价交易方式回购公司股份；
2、拟回购股份的价格区间：不超过人民币14.16元/股（含），该回购价格上限不高于最近一期经审计的每股净资产、未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司股东会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销；
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限14.16元/股计算，预计回购数量为706,215股至1,412,429股，占公司当前总股本185,248,000股的比例为0.3812%至0.7625%，具体回购股份数量和占总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量；
4、用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于1,000万元（含）且不超过2,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满或终止：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
在本次回购价格上限14.16元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限2,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为1,412,429股，约占公司当前总股本的0.7625%；按照本次回购资金总额下限1,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为706,215股，约占公司当前总股本的0.3812%。若本次回购股份全部实现出售，公司总股本及股本结构不发生变化；若未能在相关法律法规规定的期限内实现转让，导致全部股份被注销，则回购前后预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（上限） | 回购后（下限） | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 79,575,046 | 42.96% | 79,575,046 | 43.29% | 79,575,046 | 43.12% |
| 二、无限售条件流通股 | 105,672,954 | 57.04% | 104,260,525 | 56.71% | 104,966,739 | 56.88% |
| 三、总股本 | 185,248,000 | 100.00% | 183,835,571 | 100.00% | 184,541,785 | 100.00% |
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新下发的股权登记日为2024年6月30日的股本结构表填列，未剔除目前回购专户股份数量。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为366,500.87万元，归属于上市公司股东的净资产为263,361.38万元，假设本次最高回购资金2,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2024年3月31日总资产的0.55%、归属于上市公司股东的净资产的0.76%。根据公司目前经营、财务、研发及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响， 股权分布情况仍符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月暂不存在增减持公司股票的计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在股份回购完成后在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会及股东会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的其他事宜。
本授权有效期自股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会召开之日在触发稳定股价措施的启动条件5个工作日内，符合公司关于稳定股价的相关承诺以及《回购指引》的相关要求。
二、本次回购方案履行的审议程序
1、公司于2024年7月23日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定以及公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相关承诺，本次回购公司股份事宜尚需提交股东会审议。
2、公司于2024年7月23日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，监事会认为：本次回购股份是为了履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益所必需，符合公司关于稳定股价的相关承诺以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关要求。本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案可能存在以下风险：
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，存在未能获得公司股东会审议通过的风险；
2、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
6、本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需，可能存在在回购期间内触发回购终止条件而未达到回购下限等无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2024年7月24日