证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-081转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整募集资金投资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。
? 在暂缓实施原“高端制剂项目”选定的品种的情况下，公司正采取与合作伙伴共同研发、自行研发相结合的方式，确保募集资金投向于更有市场优势、发展前景的高端制剂品种。公司将充分论证高端制剂项目新品种的市场发展前景、实施可行性研究，涉及变更募集资金使用用途的相关事项，公司将进一步履行董事会、股东大会决策程序。
? 公司综合考虑自身业务需求，实际经营情况等相关因素并结合募投项目的实际情况，暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租。本次调整有助于进一步提高公司募投项目场地利用率，不会对公司生产经营产生、经济效益产生负面影响。公司监事会发表了明确同意意见，保荐机构万联证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
? 本次调整事项尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开
发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司“高端制剂项目”累计使用募集资金237,353,036.40元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （元） | 募集资金承诺 投资总额（元） | 截至2023年12月31日累计投入金额（元） | 计划达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 高端制剂项目 | 459,306,600 | 392,697,629.67 | 237,353,036.40 | 2025年7月 |
| 2 | 补充流动资金 | 120,000,000 | 120,000,000.00 | 120,013,509.22 | 不适用 |
| 合计 | 579,306,600 | 512,697,629.67 | 357,366,545.62 | ||
目前，“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，正在进行项目下一步论证规划。“补充流动资金”已实施完毕。
三、部分募集资金投资项目暂缓实施的原因
由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂缓实施“高端制剂项目”。
公司目前正在积极寻找合作伙伴，投资建设高端制剂项目。公司已经对制剂产品进行了更为充分和深入的研究，拟结合行业最新发展情况，对公司自身的业务规划进行调整，并据此调整募集资金投入项目，因目前拟调整建设的新产品管线正处于市场跟踪研究、技术开发摸底及可行性研究充分论证阶段，预计项目需要一段时间方可确定完成可行性论证及具体调整方案。
因项目建设暂缓，已建成的厂房或将闲置一段时间。为盘活公司资产，提高募投项目场地的利用效率，公司拟将部分闲置场地对外出租。
基于上述原因，为更好地保护公司及投资者的利益，公司决定重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。
四、部分募集资金投资项目重新论证情况
根据公司整体战略规划以及发展需要，从发展新质生产力和上市公司高质量发展角度出发，公司目前正重新论证募集资金投资项目。在暂缓实施原“高端制剂项目”选定的品种的情况下，公司正采取与合作伙伴共同研发、自行研发相结合的方式，确保募集资金投向于更有市场优势、发展前景的高端制剂品种。公司将充分论证高端制剂项目新品种的市场发展前景、实施可行性研究，涉及变更募集资金使用用途的相关事项，公司将进一步履行董事会、股东大会决策程序。在“高端制剂项目”新产品项目未建设前，因项目建设暂缓，已建成的厂房将闲置一段时间。为充分使用公司资产，提高募投项目场地的利用效率，公司拟将“高端制剂项目”部分闲置场地对外出租。公司将持续履行决策程序及信息披露义务。
五、关于暂时调整募投项目“高端制剂项目”闲置场地用途的情况
基于上述部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施的影响，募投项目场地出现一定的闲置，为提高公司募投项目场地的利用效率，公司拟将目前部分闲置场地对外出租。
六、关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途对公司的影响
本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况、宏观及行业环境及公司发展需要做出的谨慎决定，不存在未经股东大会通过即改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
公司若未来对“高端制剂项目”募集资金投向实施变更，将及时履行相应的审批程序及信息披露程序。本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
七、相关审核程序
公司于2024年7月23日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整
募投项目闲置场地用途的议案》。本次调整事项尚需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
本次对“高端制剂项目”募集资金投资项目的暂缓实施，是公司根据募投项目实际情况做出审慎决定，本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，及暂时调整募投项目闲置场地用途，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次“高端制剂项目”部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，及暂时调整募投项目闲置场地用途等事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项无异议。保荐机构将持续关注上述事项，并督促上市公司及时完成重新论证工作，以及及时履行相应的审批程序及信息披露程序。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项，及暂时调整募投项目闲置场地用途无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、上网公告文件
（一）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司部分募集资金投资项目拟重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的核查意见》特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2024年7月24日