万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司IPO节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对公司首次公开发行股票节余募集资金永久补流事项进行了审慎核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金承诺投资总额 | 募集后承诺投资金额 | 截至期末累计投入金额 |
| 年产30亿（粒）出口固体制剂建设项目 | 280,620,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 82,779,045.24 |
| 药物研发中心建设项 | 55,400,000.00 | - | - | - |
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金承诺投资总额 | 募集后承诺投资金额 | 截至期末累计投入金额 |
| 目 | ||||
| 补充流动资金 | 45,430,000.00 | 45,430,000.00 | 45,430,000.00 | 45,430,000.00 |
| 年产400吨原料药技术改造项目 | - | 200,620,000.00 | 200,620,000.00 | 182,421,804.20 |
| 永久补充流动资金 | - | 55,400,000.00 | 55,400,000.00 | 57,393,356.01 |
| 合计 | 381,450,000.00 | 381,450,000.00 | 381,450,000.00 | 368,024,205.45 |
三、募投项目实施进展及资金节余情况
（一）募集资金节余情况
截至2024年6月30日，公司募投项目“年产400吨原料药技术改造项目”已建设完成9#、10#生产车间，8#、9#仓库，办公楼、北厂区公用工程楼、储罐区，第一阶段已达到预定可使用状态并投产。该项目计划投入募集资金20,062.00万元，实际使用募集资金18,242.18万元，节余募集资金3,657.97万元及待支付的工程、设备尾款及合同质保金1,176.16万元，合计4,834.13万元。
（二）募集资金节余的主要原因
1、公司在项目建设过程中，从项目实际情况出发，严格谨慎使用募集资金，有效地控制了成本。
2、募集资金存放期间产生利息收入。
四、节余募集资金使用计划
鉴于募投项目质保金支付周期长，为提高资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金3,657.97万元及待支付的工程、设备尾款及合同质保金1,176.16万元，合计4,834.13万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久性补充公司流动资金。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。
上述募集资金账户余额转出后，公司将相应注销募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金四方监管协议》也将在相关账户注销后随之终止。
五、对公司的影响
公司拟将IPO节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
六、相关审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2024年7月23日召开第五届第四次董事会、第五届第四次监事会，审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述永久补充流动资金的节余募集资金金额占首次公开发行股票募集资金净额的10%以上，尚须提交股东大会审议通过后方可实施。公司使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（二）监事会意见
公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意该事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情况。综上，保荐机构对公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司IPO节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈志宏 王梦媛
万联证券股份有限公司
2024年7月 日