江苏南方卫材医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
重要内容提示：
? 回购注销原因：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）2021年当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 3,432,000股 | 3,432,000股 | 2024年7月26日 |
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<南卫股份2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及同意授权董事会办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。具体内容详见公司于2020年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。（公告编号：2020-086）
2、2022年4月27日公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订并办理变更登记的议案》。鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体披露的《南卫股份关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。
3、2022年5月20日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《南卫股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-032）。至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及的激励对象为29人，合计拟回购注销限制性股票3,432,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884406118），并向中登公司申请办理了上述29名激励对象已获授但尚未解除限售的3,432,000股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2024年7月26日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由292,474,000股减少至289,042,000股，注销完成后，公司将依法办理工商变更等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 3,432,000 | -3,432,000 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 289,042,000 | 0 | 289,042,000 |
| 股份合计 | 292,474,000 | -3,432,000 | 289,042,000 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司回购注销已取得必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因及依据、对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销办理完成股份注销登记及工商变更登记手续。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2024年7月24日