公告编号：2024-019证券代码：400028 证券简称：金马5 主办券商：华龙证券
珠海金马控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年7月22日
2.会议召开地点：珠海市香洲区人民东路121号2000年大酒店1710室
3.会议召开方式：现场审议结合通讯审议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年7月10日以书面方式发出
5.会议主持人：张剑波
6.会议列席人员：公司财务负责人杨梅
7.召开情况合法合规性说明：
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事张筱青、林炳松、林俊鸿因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于同步进行公开招募投资人向公司注入现金置换公司破产企业财产处置专用账户中留存的117,134,575股股份的议案》
1.议案内容：
司股票成交均价（即0.40元）的基础上上浮20%（即0.49元）或下浮20%（即
0.32元），在此区间（0.32元~0.49元）内，依据申报情况与投资人协商一致确定。
（3）置换资金用途：为公司未来发展布局，同时补充公司流动资金。
2、优先认购安排
（1）原则上，拟置换股份数量多者优先，投资人为关联人或一致行动人的，拟置换股份数量合并计算。
（2）经模拟测算，通过本次拟置换股份数量或将成为新的第一大股东/实际控制人的投资人优先。但，投资人需提交其对于公司未来2年的经营计划，该类投资人多于1名时，根据其未来的经营计划择优确定。
（3）除（2）情形外，投资人拟置换股份数量相同的情况下，公司现有股东优先；同为现有股东，自本议案经股东大会审议通过之日起，按照申报时间先后确定优先顺序。
（4）现有实际控制人及其关联人或一致行动人，若参与本次现金置换股份计划，且依据其现有股份数量加上拟置换股份数量合并计算其持股总数后依然保持其实际控制地位的，须提交其对于公司未来2年的经营计划，与上述（2）情形的投资人提交的经营计划比较，择优确定。
3、投资人基本条件
（1）投资人需符合《非上市公众公司监督管理办法》相关规定。
（2）投资人通过注入现金置换股份成为公司第一大股东或者实际控制人的，需符合《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。
4、本次置换是否需要经股东大会通过
本议案须经出席股东大会的有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事余关健、林俊鸿、彭宝庭对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事长张剑波向公司提供借款的议案》
1.议案内容：
为解决公司当下日常运营费用，公司董事长张剑波个人向公司提供现金借款人民币50万元整。公司将根据公司未来运营情况，在资金宽裕的情况下，按照银行同期贷款利息计息现金偿还或采取公司董事会、股东大会日后审议通过的其他公允方式偿还。
该议案涉及关联交易，张剑波需回避表决；根据公司章程，本议案无需股东大会审议。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事余关健、林俊鸿、彭宝庭对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
董事张剑波回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
首席合伙人：杨雄
(2)人员信息
截至2023年12月31日，北京德皓国际共有合伙人37人，共有注册会计师150人，其中52人签署过证券服务业务审计报告。
(3)业务规模
2023年，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的收入总额为54,909.97 万元，审计业务收入为 42,181.74 万元，证券业务收入为33,046.25万元。2023 年度，上市公司审计客户家数 59 家。
(4)投资者保护能力
职业风险基金上年度末数：105.35 万元，已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定：近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
(5)诚信记录
北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 13 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次、自律监管措施 1 次（以上处理均不在该所执业期间）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事余关健、林俊鸿、彭宝庭对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2024年8月8日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会第二、第四项议案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于注销子公司的议案》
1.议案内容：
因子公司珠海横琴雅帕旅游网络科技有限公司、珠海横琴金马兴业资产管理有限公司自注册以来一直未实缴注册资本，未开展实际经营业务，为降低运营成本，公司决定对其进行注销处置。其中珠海横琴雅帕旅游网络科技有限公司已完成注销登记，本议案为补充审议；根据《公司章程》，本议案无需提交股东大会审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
珠海金马控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议
珠海金马控股股份有限公司
董事会2024年7月23日