维宏股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300508 证券简称：维宏股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海维宏电子科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年7月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、本激励计划授予价格的调整情况 ...... 8

六、本激励计划归属情况 ...... 9

（一）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 ...... 9

（二）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 11

七、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

八、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

维宏股份、本公司、公司	指	上海维宏电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本次激励计划	指	上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止
归属	指	激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《上海维宏电子科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维宏股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对维宏股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对维宏股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

维宏股份2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2023年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2023年4月25日至2023年5月5日，公司对本激励计划授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对本次拟授予激励对象的任何异议。2023年5月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，维宏股份2023年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本激励计划授予价格的调整情况

（一）调整事由

鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月24日实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购1,911,100股后的107,183,300股为基数，向全体股东每10股派0.814264元人民币现金（含税），公司本次现金分红的总金额为8,727,550.00元（含税，因每股派息小数截取尾差，与股东大会审议通过的分配方案中分配总额8,727,552元有2元差异）；本年度不转增股本，不送红股。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划的相关事项进行调整，具体情况如下：

（二）限制性股票价格的调整依据及方法

当公司出现派息时的调整方法如下：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）调整结果

经上述调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由12.542元/股调整为12.461元/股，即调整后的授予价格=12.542-0.0814264=12.461元/股。

本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议批准。

经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，本次对维宏股份2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、本激励计划归属情况

（一）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划第一个归属期符合归属条件，本次可归属的第二类限制性股票数量为74.172万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的71名激励对象办理归属相关事宜。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司董事赵东京先生、高茂刚先生、赵东先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

（1）第一批次等待期已届满

根据《激励计划》等的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为：2023年7月7日，第一个等待期已于2024年7月6日届满，第一个归属期为2024年7月8日至2025年7月4日。

（2）限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》及《实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：

公司限制性股票激励计划 规定的归属条件

激励对象符合归属条件的情况说明

1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。	公司2023年限制性股票激励计划授予的118名激励对象中：除45名激励对象因个人原因离职外，其余73名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。
4、本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归属期考核年度为2023年度，第一个归属期业绩考核目标如下： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； （2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口径的数据作为计算依据；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用。	根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（容诚审字[2024]200Z0226号）及公司2023年年度报告，以2022年为基数，公司2023年净利润（此处为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用）增长率为26.54%，达到了当期业绩指标考核要求，符合归属条件。 注：2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用）5,909.66万元，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,670.24万元。

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。				公司2023年限制性股票激励计划授予的118名激励对象中：除45名激励对象因个人原因离职外，71名激励对象绩效考核为“B”及以上，个人层面归属比例为100%；2名激励对象绩效考核为“D”，个人层面归属比例为0%。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第一个归属期符合归属条件，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2023年7月7日。

2、归属数量：74.172万股。

3、归属人数：71人。

4、授予价格（经二次调整后）：12.461元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

序号	姓名	国籍	职务	本次归属前已获授限制性数量 （万股）	第一个归属期 可归属数量 （万股）	本次可归属数 量占已获授股 票总量的比例
一、董事、高级管理人员
1	赵东京	中国	副董事长、总经理	12.00	4.8	40.00%
2	刘明洲	中国	董事会秘书	5.00	0	0.00%
3	朱震棚	中国	财务总监	5.00	0	0.00%
4	高茂刚	中国	董事	12.00	4.8	40.00%
5	赵东	中国	董事	12.00	4.8	40.00%
小计				46.00	14.4	31.30%

二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 （68人）	149.43	59.772	40.00%
合计（73人）	195.43	74.172	37.95%

注：1、公司于2024年5月8日召开了第五届董事会第一次会议决议，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，同意选举赵东京先生担任公司第五届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止；同意聘任赵东京先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，上述表格对赵东京先生职务进行更新。

2、上表中激励对象人数不包括45名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象；本次合计归属数量占比小于第一个归属期计划归属比例40%系因2名激励对象第一个归属期个人绩效考核不达标相应份额不得归属所致。

3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

4、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，维宏股份本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。

七、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，维宏股份本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项已取得了必要的批准与授权，维宏股份及本次归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2、上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告

3、上海维宏电子科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议公告

4、《上海维宏电子科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：陈凌云联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 陈凌云

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年7月23日