证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2024-069
上海维宏电子科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票归属数量：74.172万股，占目前公司总股本的0.68%；
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开了第五届董事会第六次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，本次符合归属条件的激励对象共计71人，可申请归属的第二类限制性股票数量为74.172万股，占公司股本总额的0.68%，归属价格为12.461元/股（经调整后）。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
2023年4月21日及2023年5月12日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（3）授予价格：12.63元/股（调整前）。
（4）激励对象范围及分配情况：
公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象为本
激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不含公司独立董事、监事）。
本激励计划拟授予的激励对象未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为300万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,909.44万股的2.75%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示（调整前）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的限制性数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 赵东京 | 中国 | 董事、副总经理 | 12.00 | 4.00% | 0.1100% |
| 2 | 刘明洲 | 中国 | 董事会秘书 | 5.00 | 1.67% | 0.0458% |
| 3 | 朱震棚 | 中国 | 财务总监 | 5.00 | 1.67% | 0.0458% |
| 4 | 张艳丽 | 中国 | 董事 | 7.00 | 2.33% | 0.0642% |
| 5 | 高茂刚 | 中国 | 董事 | 12.00 | 4.00% | 0.1100% |
| 6 | 赵东 | 中国 | 董事 | 12.00 | 4.00% | 0.1100% |
| 小计 | 53.00 | 17.67% | 0.4858% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （112人） | 247.00 | 82.33% | 2.2641% | |||
| 合计（118人） | 300.00 | 100.00% | 2.75% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（5）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期：
1）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2）本激励计划的授予日本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。3）本激励计划的归属安排限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 授予总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当 | 30% |
| 日止。 | ||
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（6）本激励计划限制性股票的归属条件
归属期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。
4）公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； （2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于69%； （2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于44%。 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于120%； （2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于73%。 |
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口径的数据作为计算依据；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
| 考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0 | ||
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（1）2023年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（2）2023年4月25日至2023年5月5日，公司对本激励计划授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对本次拟授予激励对象的任何异议。2023年5月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（5）2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格（二次调整前） | 授予数量（调整前） | 授予人数 |
| 2023年7月7日 | 12.542元/股 | 300万股 | 118人 |
注：上述授予价格、数量及人数均为授予日当天情况。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会审议通过2022年年度权益分派方案，于2023年5月15日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本109,094,400股为基数，向全体股东每10股派0.8800元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司于2023年7月7日召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由12.63元/股调整为12.542元/股。
2、公司于2024年4月18日召开2023年年度股东大会审议通过2023年年度权益分派方案，于2024年5月17日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购1,911,100股后的107,183,300股为基数，向全体股东每10股派0.814264元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2024年7月23日召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由12.542元/股调整为12.461元/股。
3、公司于2024年7月23日召开第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于激励对象中45人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的104.57万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；2人因个人绩效考核不达标，其第一个归属期已获授但尚未归属的4万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由118人调整为73人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由300万股调整为191.43万股，本次可归属的激励对象人数为71人（不含2名第一批次个人绩效考核不达标的激励对象），本次可归属的限制性股票数量为74.172万股。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述因2023年年度权益分派、部分员工离职及个人绩效考核结果带来的限制性股票授予价格、授予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划第一个归属期符合归属条件，本次可归属的第二类限制性股票数量为74.172万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的71名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事赵东京先生、高茂刚先生、赵东先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、第一批次等待期已届满
根据《激励计划》等的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为：2023年7月7日，第一个等待期已于2024年7月6日届满，第一个归属期为2024年7月8日至2025年7月4日。
2、限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》及《实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
| 公司限制性股票激励计划 规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划授予的118名激励对象中：除45名激励对象因个人原因离职外，其余73名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。 |
| 4、本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归属期考核年度为2023年度，第一个归属期业绩考核目标如下： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； （2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计的合并报表口径的数据作为计算依据；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（容诚审字[2024]200Z0226号）及公司2023年年度报告，以2022年为基数，公司2023年净利润（此处为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用）增长率为26.54%，达到了当期业绩指标考核要求，符合归属条件。 注：2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损 |
| 益的净利润（剔除股份支付费用）5,909.66万元，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,670.24万元。 | ||||
| 若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 公司2023年限制性股票激励计划授予的118名激励对象中：除45名激励对象因个人原因离职外，71名激励对象绩效考核为“B”及以上，个人层面归属比例为100%； 2名激励对象绩效考核为“D”，个人层面归属比例为0%。 | |||
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第一个归属期符合归属条件，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司2024年7月23日在巨潮资讯网披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
在第五届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》日至办理股份归属登记期间，如有激励对象发生《激励计划》或相关法律法规规定的不得归属的情形，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属，由公司作废，如有激励对象放弃本批次限制性股票的归属，则其已获授尚未办理归属登记的本批次限制性股票不得
归属，由公司作废，并将相关作废情况在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2023年7月7日。
（二）归属数量：74.172万股。
（三）归属人数：71人。
（四）授予价格（经二次调整后）：12.461元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前已获授限制性数量 （万股） | 第一个归属期 可归属数量 （万股） | 本次可归属数 量占已获授股 票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 赵东京 | 中国 | 副董事长、 总经理 | 12.00 | 4.8 | 40.00% |
| 2 | 刘明洲 | 中国 | 董事会秘书 | 5.00 | 0 | 0.00% |
| 3 | 朱震棚 | 中国 | 财务总监 | 5.00 | 0 | 0.00% |
| 4 | 高茂刚 | 中国 | 董事 | 12.00 | 4.8 | 40.00% |
| 5 | 赵东 | 中国 | 董事 | 12.00 | 4.8 | 40.00% |
| 小计 | 46.00 | 14.4 | 31.30% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （68人） | 149.43 | 59.772 | 40.00% | |||
| 合计（73人） | 195.43 | 74.172 | 37.95% | |||
注：1、公司于2024年5月8日召开了第五届董事会第一次会议决议，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，同意选举赵东京先生担任公司第五届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止；同意聘任赵东京先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，上述表格对赵东京先生职务进行更新。
2、上表中激励对象人数不包括45名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象；本次合计归属数量占比小于第一个归属期计划归属比例40%系因2名激励对象第一个归属期个人绩效考核不达标相应份额不得归属所致。
3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
4、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等的相关规定，本激励计划的第一个归属期符合归属条件。激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意按规定为符合条件的71名激励对象办理74.172万股限制性股票归属相关事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
除45名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件及2名激励对象因第一个归属期个人绩效考核不达标第一个归属期相应限制性股票不得归属外，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期71名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。
综上，监事会同意为本次符合条件的71名激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量为74.172万股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
公司持股5%以上股东未参与本激励计划。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对符合第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在
授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属限制性股票74.172万股，总股本将由109,094,400股增加至109,836,120股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
本激励计划第一个归属期符合归属条件，公司具备《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格。71名激励对象所持
74.172万股限制性股票符合本激励计划规定的第一期的归属条件，归属资格合法有效。公司拟定的归属安排符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次办理本次限制性股票归属相关事项。
九、法律意见书的结论意见
君合律师事务所上海分所关于公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）公司本次激励计划授予限制性股票于2024年7月8日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定
（四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管
指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，维宏股份本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项已取得了必要的批准与授权，维宏股份及本次归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；
2、上海维宏电子科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议；
3、君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2024年7月23日