南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年八月
目 录
一、2024年第二次临时股东大会会议须知
二、2024年第二次临时股东大会会议议程
三、2024年第二次临时股东大会会议议案
1、《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》
2、《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》
南京佳力图机房环境技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午13:30到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年8月2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2024年8月2日（星期五）14:00
二、网络投票系统及投票时间：2024年8月2日（星期五）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年8月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长何根林先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2024年7月30日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）确定计票人、监票人；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
议案1：
关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容
及延长实施期限的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，募集资金总额为31,968.00万元，扣除相关中介费用后，募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2019-032）、《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的公告》（公告编号：2021-021）及《关于延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2022-146），公司募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 | 建设期至 |
| 1 | 年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目 | 25,530.00 | 17,198.81 | 2024年6月30日 |
| 2 | 智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目 | 7,876.70 | 7,876.70 | 2024年6月30日 |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 2,935.60 | 2,935.60 | 已结项 |
| 合计： | 36,342.30 | 28,011.11 | - | |
二、募集资金投资项目实施进展情况
截至2024年6月30日，募集资金投资项目实施进展情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 | 累计投资金额 | 投入进度 |
| 1 | 年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目 | 17,198.81 | 6,075.36 | 35.32% |
| 2 | 智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目 | 7,876.70 | 2,141.39 | 27.19% |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 2,935.60 | 2,801.17 | 95.42% |
| 合计： | 28,011.11 | 11,017.92 | 39.33% | |
三、本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的具体情况
（一）本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容的具体情况
1、年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目
本次拟将“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”投资总额由25,530.00万元调整至34,619.82万元，具体项目建设内容调整情况如下：
| 序号 | 名称 | 变更前预计投资金额 | 变更后预计投资金额 | ||
| 金额（万元） | 所占比例 | 金额（万元） | 所占比例 | ||
| 一 | 建设工程投资 | 9,065.50 | 35.51% | 22,155.32 | 64.00% |
| （一） | 工程费用 | 2,820.00 | 11.05% | 16,300.68 | 47.08% |
| （二） | 工程建设其他费用 | 6,245.50 | 24.46% | 5,854.64 | 16.91% |
| 二 | 设备投资 | 11,551.50 | 45.25% | 11,551.50 | 33.37% |
| 三 | 无形资产投资 | 913.00 | 3.58% | 913.00 | 2.64% |
| 四 | 流动资金 | 4,000.00 | 15.67% | - | - |
| 合计 | 25,530.00 | 100.00% | 34,619.82 | 100.00% | |
“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设内容调整主要系公司原计划在现有土地上扩建实施募投项目，后通过招拍挂方式取得新土地使用权建设该项目，项目实施地点变更后，根据新地块的工程设计方案调整工程费用投资金额。同时，土地使用权实际出让价格与前期估计有所差异，并新增新地块的设计和勘察等费用，从而调整工程建设其他费用金额。设备投资和无形资产投资金额保持不变，考虑到募集资金使用效率，流动资金予以扣减。
本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”建设投资金额及项目结构进行调整，调整后“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”拟使用募集资金金额仍为17,198.81万元（包含已投入部分），不足部分将通过自有资金解决。
2、智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目
本次拟将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”投资总额由7,876.70万元调整至9,691.93万元，具体项目建设内容调整情况如下：
| 序号 | 名称 | 变更前预计投资金额 | 变更后预计投资金额 | ||
| 金额（万元） | 所占比例 | 金额（万元） | 所占比例 | ||
| 一 | 装修 | 1,422.00 | 18.05% | - | - |
| 一 | 建设工程投资 | - | - | 3,237.23 | 33.40% |
| 二 | 设备投资 | 3,896.00 | 49.46% | 3,896.00 | 40.20% |
| 三 | 无形资产投资 | 313.90 | 3.99% | 313.90 | 3.24% |
| 四 | 研发费用 | 2,244.80 | 28.50% | 2,244.80 | 23.16% |
| 合计 | 7,876.70 | 100.00% | 9,691.93 | 100.00% | |
“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”建设内容调整主要系公司原计划改造公司现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域实施该项目，后通过招拍挂方式取得新土地使用权建设该项目，项目实施地点变更后，公司变更方案为新建实验车间，从而募投项目投资结构中的装修调整为建设工程投资，并相应调整投资金额。设备投资、无形资产投资和研发费用保持不变。
本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”建设投资金额及项目结构进行调整，调整后“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”拟使用募集资金金额仍为7,876.70万元（包含已投入部分），不足部分将通过自有资金解决。
（二）本次延长部分首发募集资金投资项目实施期限的具体情况
公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。
公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2025年12月31日。
四、本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的原因
公司原计划在公司现址新建一栋房屋建筑物用于IPO扩产及研发项目。首发
募集资金到位后，公司拟调整IPO扩产及研发项目的建设方案，主要是适应公司发展需求，增加建筑层数用于办公，但由于所在区域整体规划调整等因素，变更后的建设方案未获得当地规划局审批通过。首发募投项目实施地点土地规划调整虽然不影响原已经批准的建设方案的实施，但综合考虑到所在区域整体规划调整和现有地块建设的经济性等因素，以及上市后公司生产经营规模的进一步扩大和资金实力的提升，出于未来发展战略，公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性，决定通过新取得土地实施首发募投项目，因而首发IPO及扩产募投项目在原实施地点的建设未发生实质性进展。截至目前，募投项目支出主要系利用现有厂房购买生产设备、办公设备及管理软件进行扩产、利用现有实验室购买研发设备、相关软件以及支付相关研发费用以及土地出让款等前期费用。自2020年1月起，公司已开始与当地政府积极沟通土地事项。2020年11月，公司与南京江宁区百家湖集体资产经营有限公司签订《项目投资协议书》，确定了项目的具体用地，并约定南京江宁区百家湖集体资产经营有限公司协助公司办理与土地出让有关的手续，申请国有土地使用权证，并协助公司办理规划建设许可证、施工许可证等规划报批手续。取得新土地的具体过程中，土地规划修改、落实用地指标、征地报批及实施、出让审核等政府招拍挂前期工作量较大、用时较长，导致实际取得土地的时间较预期有所延长。
2024年2月，公司已经正式通过招拍挂取得扩产项目建设用地使用权。2024年4月，公司取得不动产权证书（苏（2024）宁江不动产权第0034773号）。IPO扩产及研发项目募投用地已落实。
综上所述，由于公司决定通过新取得土地建设“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”，实际取得土地的时间较预期有所延长，导致募投项目实施进度有所延迟。公司已通过招拍挂取得了IPO募投用地并办理了不动产权证书，预计于2024年三季度开工建设，结合公司募集资金投资项目建设周期，公司拟将募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”达到预定可使用状态实施期限延期至2025年12月31日。
五、首发募集资金投资项目重新论证情况
公司“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”系基于公司主业精密环境控制行业的产能扩张及研发中心建设项目。
随着我国信息化建设步伐的不断加速，以及云计算、物联网等产业的崛起，数据中心作为信息数据的重要载体，发展速度日益加快。机房环境控制行业作为数据中心的上游行业，亦迎来了旺盛的需求。公司近年来销售规模保持稳定，在手订单金额稳中有升，订单充足。为保证及时供货，公司采取员工轮班和优化生产流程等多种方式提高生产效率，但面对客户订单的持续增加，公司现有产能仍很难满足业务的持续增长，目前公司产能利用率较高，公司产能瓶颈的问题仍旧存在。同时，为保证在日益激烈的市场竞争中处于优势地位，公司仍需在技术研发方面持续投入，不断进行自主技术创新，提升研发水平，建立完善的研发环境以满足公司业务拓展、新技术、新产品的研发要求。
因此，公司募投项目所处行业继续稳步发展，公司经营状况和市场地位良好，市场环境未发生重大不利变化，募投项目建设仍具有必要性。
公司已通过招拍挂取得了IPO募投用地并办理了不动产权证书，预计于2024年三季度开工建设，募投项目后续实施不存在障碍。
六、本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限对公司的影响
本次调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于原募投项目，公司本次延长募集资金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
具体详见公司于2024年7月18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案2：
关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金
进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源系公司首次公开发行股票暂时闲置募集资金（以下简称“募集资金”）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1730号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行价8.64元/股，募集资金总额为人民币319,680,000.00元，扣除各项发行费用合计39,568,867.92元后，募集资金净额为280,111,132.08元。上述募集资金已于2017年10月26日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月27日出具了天健验[2017]423号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。根据募集资金投资项目推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
截至2024年6月30日，公司已累计使用募集资金11,017.92万元，占募集资金净额的39.33%，募集资金余额为21,863.84万元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益），公司使用募集资金具体情况如下表：
单位：万元人民币
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 | 累计投资金额 | 投入进度 |
| 1 | 年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目 | 17,198.81 | 6,075.36 | 35.32% |
| 2 | 智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目 | 7,876.70 | 2,141.39 | 27.19% |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 2,935.60 | 2,801.17 | 95.42% |
| 合计： | 28,011.11 | 11,017.92 | 39.33% | |
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率，募投项目按计划有序进行，本次现金管理不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（三）委托理财的资金投向
公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，投资产品不得质押。公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（四）委托理财产品的额度及投资期限
公司拟对总额不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过12个月，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
（五）委托理财具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
二、委托理财风险分析及风控措施
（一）风险分析
本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约
定的产品，属于低风险投资产品，符合资金管理制度的要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
（二）风险控制分析
（1）为控制风险，公司将严格遵守审慎投资原则，选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。
三、委托理财对公司的影响
公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“公允价值变动损益”“投资收益”与“财务费用”科目。
具体详见公司于2024年7月18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会