| 证券代码：301078 | 证券简称：孩子王 | 公告编号：2024-090 |
| 债券代码：123208 | 债券简称：孩王转债 |
孩子王儿童用品股份有限公司关于部分第一类限制性股票回购注销完成
暨不调整转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票共涉及18名激励对象，共计349,700股，占回购注销前公司总股本的
0.0314%。
2、公司于2024年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由1,114,534,013股减至1,114,184,313股，注册资本由1,114,534,013元人民币减至1,114,184,313元人民币。
4、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“孩王转债”的转股价格不作调整，转股价格为7.12元/股。
一、已履行的相关审批程序
（一）2022年10月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<孩子王儿童用品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年10月27日至2022年11月6日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名、职务和获授激励工具在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年11月11日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-065）。
（三）2022年11月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《孩子王儿童用品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-067）。
（四）2022年11月16日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年11月26日，公司已实施并完成了第一类限制性股票授予登记工作，授予日为2022年11月16日，授予股份的上市日期为2022年11月29日。
（六）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2023年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述限制性股票注销事宜。
（七）2024年4月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
鉴于18名原激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计349,700股。综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票数量合计为349,700股。
（二）第一类限制性股票的回购价格
根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司2023年年度股东大会已审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司实施2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本剔除已回购股份8,974,000股后的1,105,559,733股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》（2024-075）。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，对本次回购价格将作如下调整：
派息：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，回购价格调整后为P=P0-V=5.42-0.05=5.37元/股，即本次回购价格为
5.37元/股。
（三）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为187.7889万元，资金来源为自有资金。
本次回购注销部分限制性股票等事宜已获公司2022年第三次临时股东大会的授权，由董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次回购注销完成情况
本次回购注销限制性股票数量为349,700股，占回购前公司总股本的
0.0314%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币187.7889万元，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年7月8日出具了“天职业字[2024]45347号”《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本从1,114,534,013股调整为1,114,184,313股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2024年7月19日完成。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述第一类限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份总数减少349,700股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变更前 | 本次股份 变动数量（股） | 本次变更后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 466,700,991 | 41.87% | -349,700 | 466,351,291 | 41.86% |
| 二、无限售条件流通股 | 647,833,022 | 58.13% | - | 647,833,022 | 58.14% |
| 三、总股本 | 1,114,534,013 | 100.00% | -349,700 | 1,114,184,313 | 100.00% |
注1：“孩王转债”于2024年1月29日进入转股期，上表中“本次变更前”采用截至2024年7月18日的股本结构。
注2：该表格以中登公司出具的股份结构数据为基准进行计算，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）同意，公司于2023年7月24日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）1,039.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币103,900.00万元。经深交所同意，公司本次可转债于2023年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称为“孩王转债”、债券代码为“123208”。
根据《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，“孩王转债”的转股价格不变。回购注销限制性股票适用于上述增发新股或配股的调整公式，计算过程如下：
P0=7.12元/股，A=5.37元/股，k=-349,700/1,114,534,013≈-0.0314%P1=（P0+A×k）/（1+k）=[7.12+5.37×（-0.0314%）]/[1+（-0.0314%）]≈7.12元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）综上，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“孩王转债”的转股价格不作调整，转股价格为7.12元/股。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
特此公告。
孩子王儿童用品股份有限公司
董事会2024年7月22日