证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2024-047
中达安股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
特别提示：
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中达安新能源有限公司（以下简称“中达安新能源”）拟以自有资金1,071元收购关联方济南历城控股集团有限公司（以下简称“历城控股”）全资子公司济南历城控股产业投资集团有限公司（以下简称“历控产投”）持有的帝森克罗德（山东）新能源有限公司（以下简称“帝森新能源”）51%股权（预计为中达安新能源带来5,100万元出资义务）。本次交易完成后，帝森新能源将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
本次交易对手方历控产投为公司间接控股股东历城控股实际控制的企业，本次交易构成关联交易。同时，鉴于帝森新能源尚未实际注资，中达安新能源承担出资义务额为5,100万元。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、公司于2024年7月22日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资购买股权暨关联交易的议案》，关联董事张萌、陈天宝、薛晋峰、张龙回避表决。
一、对外投资暨关联交易基本情况
（一）关联交易的概述
为进一步增强公司综合竞争力，优化公司产业布局，公司拟通过全资子公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司中达安新能源以自有或自筹资金1,071元收购关联方历城控股全资子公司济南历城控股产业投资集团有限公司（以下简称“历控产投”）持有的帝森克罗德（山东）新能源有限公司（以下简称“帝森新能源”）51%股权。本次交易完成后，帝森新能源将纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，帝森新能源注册资本金为人民币10,000万元，尚未实际注资，本次股权转让完成后，中达安新能源将持有帝森新能源51%股权，帝森新能源成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，同时中达安新能源将承担人民币5,100万元的注册资本出资义务。
（二）关联关系
历城控股实际控制公司控股股东济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”），历城控股系公司间接控股股东，历城控股系公司关联法人。历控产投为历城控股实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审批程序
公司于2024年7月22日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事张萌、陈天宝、薛晋峰、张龙回避表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：济南历城控股产业投资集团有限公司
注册地址：山东省济南市历城区彩石街道商业街559-1号
法定代表人：蒋慧金
注册资本：60000万人民币
成立时间：2019-01-21经营期限：2019-01-21 至 无固定期限统一社会信用代码：91370112MA3P2WD57M企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：以自有资金对房地产进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁（不含融资性租赁）；物业管理；建筑材料的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：济南历城控股集团有限公司持有100%股权。
（二）关联关系说明
历城控股实际控制公司控股股东历控帝森，历城控股系公司间接控股股东，历城控股系公司关联法人。历控产投为历城控股实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）失信被执行人
经核查，历控产投不属于失信被执行人。
（四）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 879,691.96 | 801,678.70 |
| 负债总计 | 805,285.38 | 725,673.54 |
| 所有者权益合计 | 74,406.58 | 76,005.15 |
| 项 目 | 2024年1月-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 0.13 | 12,889.49 |
| 营业利润 | -1,633.08 | 8,268.72 |
| 净利润 | -1,634.05 | 6,308.00 |
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：帝森克罗德（山东）新能源有限公司统一社会信用代码：91370112MA950WRL9N法定代表人：马伟公司类型：有限责任公司注册地址：山东省泰安市新泰市新甫街道滨河大道509号经营范围：一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；以自有资金从事投资活动；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；生物化工产品技术研发；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电力行业高效节能技术研发；生物质燃料加工；电池销售；光伏设备及元器件制造；电动汽车充电基础设施运营；机械电气设备销售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售；生物质能技术服务；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；电池制造；风电场相关系统研发；新能源汽车换电设施销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；新能源汽车电附件销售；工程管理服务；家用电器销售；发电机及发电机组销售；机动车充电销售；试验机制造；试验机销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；风电场相关装备销售；工业设计服务；智能输配电及控制设备销售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系说明：帝森新能源为历控产投实际控制的企业，历控产投的实际控制人为公司间接控股股东历城控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，历控产投为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）股东及持股变化
本次股权转让前，历控产投持有帝森新能源51%股权，帝森克罗德集团有限公司（以下简称“帝森克罗德”）持有49%股权。
本次股权转让完成后，公司全资子公司中达安新能源将持有帝森新能源51%股权，帝森克罗德持有49%股权。
（三）主要财务数据（经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 13.22 | 3.60 |
| 负债总计 | 13.01 | 5.06 |
| 所有者权益合计 | 0.21 | -1.46 |
| 项 目 | 2024年1月-5月 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | 1.46 |
| 营业利润 | -0.31 | 1.35 |
| 净利润 | -0.33 | 1.35 |
注：以上财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具（苏公W[2024]A1371 号）《审计报告》
（四）交易标的权属、担保及财务资助等情况
帝森新能源股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况。帝森新能源亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（五）交易标的业务情况
帝森新能源于2024年2月取得山东省泰安市新泰市羊流镇50MW新能源集中式光伏发电项目备案证明（项目代码：2402-370982-04-01-765893）。项目位于山东省泰安市新泰市羊流镇，主要利用羊流镇北部山区单家峪、龙石崖村、乐义庄村闲置土地进行光伏建设。土地性质为果园、其他园地、其他草
地、裸岩石砾地，同时新建配套相应110kV升压站一座，占地11.52亩。截至本公告日，上述项目尚未开展。
（六）经查询，截至目前，帝森新能源不属于失信被执行人。
四、关联交易评估情况及定价政策、定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《中达安新能源有限公司拟收购股权事宜涉及的帝森克罗德（山东）新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第22013号），以2024年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对帝森新能源总资产账面价值为13.22万元，评估价值13.22万元，评估无增减值；总负债账面价值为13.01万元，评估价值
13.01万元，评估无增减值；净资产（股东全部权益）账面价值为0.21万元，评估价值0.21万元，评估无增减值。
基于评估结果，帝森新能源的股东全部权益价值评估结果为 0.21万元。经交易各方协商一致，中达安新能源以1,071元的价格收购历控产投持有的帝森新能源51%的股权，同时中达安新能源将承担人民币5,100万元的注册资本出资义务。
综上所述，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并由双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：济南历城控股产业投资集团有限公司
乙方（受让方）：中达安新能源有限公司
丙方（目标公司）：帝森新能源（山东）股份有限公司
（二）本次股权转让具体内容
1、股权转让及转让价款
（1）甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司51%股权转让给乙方，乙方同意按照约定的条款和条件受让前述股权。
（2）本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于帝森新能源经评估后的净资产价值的前提
下，经甲乙双方协商，本次股权转让总价款为1071元。
（3）本次转让前标的股权对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后由乙方享有。
2、先决条件
本协议的生效以及乙方履行本协议第 3 条规定的付款义务取决以下条件全部满足和成就：
（1）本次交易所涉甲乙双方签署的交易文件（如有）均已签署并生效；
（2）标的股权在交割日前不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（3）除已向乙方披露以外，目标公司在本协议签订后至交割日期间未发生重大不利变化；
（4）甲方未违反向乙方作出的陈述、保证和本协议项下各项义务；
（5）转让方内部决策机构批准本次交易；
（6）受让方股东会审议批准本次交易；
（7）有权履行国有资产监督管理职责的主体批准转让方本次交易；
（8）本协议内容未被证监会、深交所、国有资产监督管理部门认定为不符合法律法规规定；
（9）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或办理完成。
3、转让价款的支付
双方确认，本次股权转让价款支付方式如下：
本协议第 2 条约定的条件全部满足之日（即本协议生效之日）起5个工作日内乙方应将股权转让款100%支付至甲方指定的银行账户，即乙方本次应向甲方支付人民币1071元。
4、股权的交割及变更登记
（1）本协议生效后且收到乙方依据本协议第3 条支付的相应款项后5个工作日内，甲方应书面通知目标公司，请求变更股东名册，督促并协助目标公司办理本次股权转让在目标公司所在地市场监督管理局的登记备案手续（以目标公司就本次股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于
出具目标公司的股东会决议、董事会决议、修改公司章程、在变更申请文件上盖章，并按照市场监督管理部门要求补充有关资料（如需）等，并取得市场监督管理局的受理回执。
（2）乙方应协助目标公司办理本次股权转让的登记备案手续，包括但不限于按照市场监督管理局的要求提交所需资料。
（3）乙方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受目标公司股东权利，并拥有与目标公司股权相关的一切权益，承担作为目标公司股东的一切义务。
（4）丙方应当在收到甲方请求变更股东名册书面通知之日起 5 个工作日内完成公司股东名册关于本次标的股权转让事宜的变更，将乙方变更为持有公司51%股权的股东。
5、过渡期的损益安排
（1）过渡期内，目标公司正常经营产生的损益归属于目标公司。
（2）过渡期内，目标公司除因维持目标公司正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于目标公司享有。
6、债权债务安排及人员安置
（1）各方确认，本次交易不涉及目标公司的债权债务的处理。原目标公司享有和承担的债权债务在股权交割日后仍由目标公司享有和承担，但本协议对过渡期内债权债务处理另有安排的从其约定。
（2）各方确认，截止至本协议签署之日，目标公司无在册员工，本次交易不涉及目标公司人员安置问题。原目标公司与员工签署的劳动合同（如存在）在股权交割日后仍由目标公司继续履行。
7、股权转让涉及的税费、交易费用
本协议项下的交易事项的应纳税费及交易费用，除本协议另有约定外，由双方按照法律、法规规定各自承担。在符合法律法规的前提下，甲乙双方应互相配合以尽量减少因办理股权转让所产生的费用。
8、生效
本股权转让协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在本
协议第 2 所述的条件全部满足之日生效。
六、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，也不涉及债权债务的转移问题。
七、交易的目的及对公司的影响
中达安新能源秉持着“绿色、低碳、可持续地发展”的理念，专注于光伏发电项目的投资、建设与运营。本次收购帝森新能源51%股权，有利于促进公司产业多元化发展，形成公司新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，双方将利用其自身的销售渠道和客户资源优势，可充分发挥产业协同作用，实现优势互补，进一步提升公司业务的发展多元化和市场核心竞争力。通过本次交易，帝森新能源将纳入上市公司合并报表范围。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至2024年6月30日，除本次关联交易外，公司与历控产投及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人之间，累计已发生的各类关联交易的总金额为6,620.72万元。
九、交易存在的风险
本次交易存在下述主要风险，提请投资者注意投资风险：
（一）交易审批风险
本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。此外，本次交易尚需取得上级主管单位/国有资产监督管理部门批复，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
（二）其他风险
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但仍然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等多方面风险因素的影响。公司将密切关注行业发展趋势，不断适应业务要求及市场变化，同时不断完善公司的治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经
营管理团队，积极防范和应对风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
十、独立董事专门会议意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，认为：公司本次关联交易事项符合公司战略规划，有利于提升公司的市场竞争力。交易价格依据评估机构估值结论协商确定，定价公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议，董事会在审议本议案时关联董事应当回避表决。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次专门会议决议；
4、《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于帝森克罗德（山东）新能源有限公司的审计报告》（苏公 W[2024]A1371 号）；
5、《中达安新能源有限公司拟收购股权事宜涉及的帝森克罗德（山东）新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第22013号）；
6、《中达安新能源有限公司与济南历城控股产业投资集团有限公司关于帝森克罗德（山东）新能源有限公司之附条件生效的股权转让协议》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2024年7月22日